Contrato colateral

Un contrato colateral es generalmente un contrato de un solo término , celebrado a cambio de que la parte en cuyo beneficio opera el contrato acepte celebrar el contrato principal o principal, que establece términos adicionales relacionados con el mismo objeto que el contrato principal. ^[1] Por ejemplo, un contrato colateral se forma cuando una parte paga a la otra parte una cierta suma para celebrar otro contrato. Un contrato colateral puede ser entre una de las partes y un tercero.

También puede resumirse de la siguiente manera: un contrato colateral es aquel que induce a una persona a celebrar un contrato "primario" separado. Por ejemplo, si X acepta comprar bienes de Y que, en consecuencia, serán fabricados por Z, y lo hace basándose en la garantía de Z sobre la alta calidad de los bienes, X y Z pueden ser considerados como si hubieran celebrado un contrato colateral consistente en la promesa de calidad de Z dada a cambio de la promesa de X de celebrar el contrato principal con Y.

Una de las partes de un contrato existente puede intentar demostrar que existe un contrato colateral si su demanda por incumplimiento de contrato fracasa porque la declaración en la que se basó no se consideró una cláusula del contrato principal. Se ha sostenido que para que esto tenga éxito, la declaración debe haber sido de naturaleza promisoria. ^[2] Se pueden otorgar remedios por incumplimiento de un contrato colateral.

Un contrato colateral es aquel en el que las partes de un contrato celebran o prometen celebrar otro contrato. Por lo tanto, los dos contratos están conectados y pueden ser ejecutados aunque no formen parte constructiva del contrato original. ^[2] En JJ Savage and Sons Pty Ltd v Blakney, se sostuvo que una mera expresión de opinión no era suficiente para ser satisfecha como promesa. En Crown Melbourne Limited v Cosmopolitan Hotel (Vic) Pty Ltd, una declaración hecha por un propietario a los futuros inquilinos al negociar un contrato de arrendamiento de que serían “atendidos en el momento de la renovación”, no obligaría al propietario a ofrecer un contrato de arrendamiento adicional de cinco años. ^[3]

El promitente debe haber solicitado expresa o implícitamente acerca del contrato principal y su declaración promisoria debe haber tenido la intención de inducir a la otra parte a celebrar el contrato principal. ^[4] Según Lord Denning MR , un contrato colateral se considera vinculante "cuando una persona da una promesa o una garantía a otra, con la intención de que actúe en consecuencia celebrando un contrato". ^[5]

Un contrato colateral, si se celebra entre las mismas partes que el contrato principal, no debe contradecir el contrato principal. Es decir, si la cláusula se acordó antes de la finalización del contrato formal (pero aún así se incluyó como una cláusula y no pudo ejecutarse hasta la finalización de la segunda cláusula), la primera cláusula seguirá estando permitida. ^[6] Esencialmente, los contratos colaterales no pueden contradecir ningún elemento del contrato principal ni los derechos creados por él. ^[7]

Una teoría sostiene que es factible tipificar la carta de crédito como un contrato colateral a favor de un tercero beneficiario porque las cartas de crédito son motivadas por la necesidad del comprador y en aplicación de la teoría de Jean Domat la causa de una carta de crédito es que un banco emite un crédito a favor de un vendedor para liberar al comprador de su obligación de pagar directamente al vendedor con moneda de curso legal . En realidad, hay tres entidades diferentes que participan en la transacción de la carta de crédito: el vendedor, el comprador y el banquero. Por lo tanto, una carta de crédito teóricamente encaja como un contrato colateral aceptado por conducta, o en otras palabras, un contrato implícito de hecho . ^[8] Se le denomina abreviadamente LOC

Los contratos colaterales son una excepción a la doctrina de prividad del contrato , ^[9] que establece que un contrato no puede imponer obligaciones ni conferir derechos a una parte no contratante. ^[10] Sin embargo, en circunstancias en las que se establece un contrato colateral entre un tercero y una de las partes contratantes, el Tribunal puede permitir derechos o imponer obligaciones a la parte no contratante, como se ilustra en el caso tortuoso anterior de Donoghue v Stevenson . ^[11]

El derecho consuetudinario reconoce los contratos colaterales como una excepción a la regla de la prueba oral , lo que significa que la prueba admisible de un contrato colateral puede utilizarse para excluir la aplicación de la regla de la prueba oral . En la práctica, es raro encontrar un contrato colateral como excepción, ya que debe probarse estrictamente; y la carga de la prueba solo se alivia si el objeto del contrato principal es más inusual. ^[12]

En el caso inglés de Barry v Davies , se sostuvo que un subastador y un comprador habían celebrado un contrato colateral. ^[13] Se sostuvo que, si bien el contrato principal no involucra al subastador, los beneficios otorgados al subastador por aumentar el precio de una oferta constituyen una buena contraprestación. ^[13]

En Hoyt's Pty Ltd v Spencer , un propietario prometió oralmente no ejercer el derecho de rescisión del contrato principal si el inquilino firmaba el contrato; el propietario terminó rescindiendo el contrato principal, mientras que la apelación del inquilino fue desestimada por el Tribunal. ^[6]