Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido

El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido , anteriormente conocido como el Código Combinado ^{[ 1 ]} (en adelante, «el Código»), forma parte del derecho mercantil británico y establece un conjunto de principios de buen gobierno corporativo dirigidos a las empresas que cotizan en la Bolsa de Londres . Está supervisado por el Consejo de Información Financiera y su importancia se deriva de las Normas de Cotización de la Autoridad de Conducta Financiera . Dichas Normas de Cotización tienen autoridad legal en virtud de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 ^{[ 2 ]} y exigen que las empresas cotizadas divulguen cómo han cumplido con el código y expliquen los casos en que no lo han aplicado , en lo que el código denomina «cumplir o explicar» ^{[ 3 ]} . También se anima a las empresas privadas a que se ajusten a él; sin embargo, no existe ningún requisito de divulgación del cumplimiento en las cuentas de las empresas privadas. El Código adopta un enfoque basado en principios, en el sentido de que proporciona directrices generales de buenas prácticas. Esto contrasta con un enfoque basado en reglas, que define rígidamente las disposiciones exactas que deben cumplirse. En 2017, se anunció que el Consejo de Información Financiera enmendaría el Código para exigir a las empresas que "cumplan o expliquen" el requisito de tener representantes electos de los empleados en los consejos de administración de las empresas. ^{[ 4 ]} 

En julio de 2018, el Consejo de Información Financiera ^{[ 5 ]} publicó el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018, que está diseñado para fortalecer las relaciones entre las empresas, los accionistas y las partes interesadas y convertirlas en clave para el crecimiento sostenible a largo plazo de la economía del Reino Unido.

El Código es esencialmente una consolidación y perfeccionamiento de varios informes y códigos diferentes sobre opiniones acerca de la buena gobernanza corporativa. El primer paso hacia la versión inicial del código fue la publicación del Informe Cadbury en 1992. Elaborado por un comité presidido por Sir Adrian Cadbury , el Informe fue una respuesta a importantes escándalos corporativos relacionados con fallas de gobernanza en el Reino Unido. El comité se formó en 1991 después de que Polly Peck , una importante empresa británica, se declarara insolvente tras años de falsificación de informes financieros. Inicialmente limitado a la prevención del fraude financiero, cuando se produjeron los escándalos de BCCI y Robert Maxwell , el mandato de Cadbury se amplió a la gobernanza corporativa en general. Por lo tanto, el informe final abarcó asuntos financieros, de auditoría y de gobernanza corporativa, y formuló las siguientes tres recomendaciones básicas:

• El director ejecutivo y el presidente de las empresas deben estar separados, garantizando la ausencia de dualidad en la función del director ejecutivo.
• Los consejos de administración deben tener al menos tres consejeros no ejecutivos, dos de los cuales no deben tener vínculos financieros ni personales con los ejecutivos.
• Cada consejo de administración debería contar con un comité de auditoría compuesto por consejeros no ejecutivos.

Estas recomendaciones fueron inicialmente muy controvertidas, aunque no hacían más que reflejar las "mejores prácticas" contemporáneas e instaban a que estas prácticas se extendieran a todas las empresas cotizadas. Al mismo tiempo, Cadbury enfatizó que no existía una solución universal. ^{[ 6 ]} En 1994, los principios se añadieron al Reglamento de Cotización de la Bolsa de Valores de Londres , y se estipuló que las empresas no estaban obligadas a cumplirlos, pero debían explicar al mercado bursátil el motivo de su incumplimiento.

Poco después, se creó otro comité, presidido por Sir Richard Greenbury, presidente de Marks & Spencer, como grupo de estudio sobre la remuneración de los ejecutivos . Este comité respondía a la indignación pública y a algunas declaraciones vagas del primer ministro John Major sobre la posible necesidad de regulación ante el aumento desmesurado de los salarios de los ejecutivos , especialmente en las empresas de servicios públicos privatizadas . En julio de 1995 se publicó el Informe Greenbury , que recomendaba algunos cambios adicionales a los principios vigentes del Código Cadbury.

• Cada junta directiva debería tener un comité de remuneración compuesto sin directores ejecutivos, pero posiblemente con el presidente.
• Los directores deberían tener una remuneración a largo plazo vinculada al desempeño, que debería revelarse en las cuentas de la empresa y en contratos renovables cada año.

Greenbury recomendó que el progreso se revisara cada tres años, por lo que en 1998 Sir Ronald Hampel , quien era presidente y director general de ICI plc , presidió un tercer comité. El Informe Hampel resultante sugirió que todos los principios de Cadbury y Greenbury se consolidaran en un "Código Combinado". Añadió que,

• El presidente del consejo de administración debe ser visto como el "líder" de los consejeros no ejecutivos.
• Los inversores institucionales deberían considerar votar las acciones que poseen en las juntas, aunque rechazaron el voto obligatorio.
• Se deben divulgar todo tipo de remuneraciones, incluidas las pensiones.

Rechazó la idea que se había promovido de que el Reino Unido debería seguir la estructura de consejo de administración de dos niveles alemana, o las reformas del Proyecto de Quinta Directiva de la UE sobre Derecho de Sociedades. ^{[ 7 ]} Al año siguiente, el Comité Turnbull elaboró ​​otro mini-informe que recomendaba que los directores fueran responsables de los controles financieros y de auditoría internos. Se publicaron varios otros informes durante la década siguiente, en particular la revisión Higgs , de Derek Higgs , que se centró en lo que deberían hacer los directores no ejecutivos y respondió a los problemas planteados por el colapso de Enron en los EE. UU. Paul Myners también completó dos revisiones importantes sobre el papel de los inversores institucionales para el Tesoro, cuyos principios también se encontraron en el Código Combinado. Poco después del colapso de Northern Rock y la crisis financiera , la Revisión Walker elaboró ​​un informe centrado en el sector bancario, pero también con recomendaciones para todas las empresas. ^{[ 8 ]} En 2010, el Consejo de Información Financiera publicó un nuevo Código de Administración , junto con una nueva versión del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, separando así los temas entre sí.

En su respuesta de 2007 a un documento de consulta del Consejo de Información Financiera (Financial Reporting Council) de julio de 2007, Pensions & Investment Research Consultants Ltd (un servicio comercial de asesoramiento sobre representación) informó que solo el 33 % de las empresas cotizadas cumplían plenamente con todas las disposiciones de los Códigos. ^{[ 9 ]} Si se considera el conjunto de las normas, esta no es necesariamente una mala respuesta, y todo indica que el cumplimiento ha ido en aumento. PIRC sostiene que el bajo cumplimiento se correlaciona con un mal desempeño empresarial, y en cualquier caso, una disposición clave como la separación del director ejecutivo del presidente tenía una tasa de cumplimiento del 88,4 %.

La cuestión que plantea el enfoque del Código es la tensión entre el deseo de mantener la «flexibilidad» y lograr la coherencia. La tensión reside entre la aversión a las soluciones «uniformes», que pueden no ser adecuadas para todos, y las prácticas que, en general, se consideran probadas y exitosas. ^{[ 10 ]} Si las empresas descubren que el incumplimiento les beneficia y los accionistas están de acuerdo, no serán castigadas con una fuga de inversores. Por lo tanto, el principal método de rendición de cuentas se concibe a través del mercado , en lugar de a través de la ley .

Una razón adicional para la creación de un Código fue la preocupación original del Informe Cadbury , que las empresas que se enfrentaban a estándares mínimos por ley cumplirían únicamente con la letra y no con el espíritu de las normas. ^{[ 11 ]}

La Autoridad de Servicios Financieros ha propuesto recientemente abandonar el requisito de declarar el cumplimiento de los principios (según LR 9.8.6(5)), en lugar de las normas en detalle.

• Gobierno corporativo
• Responsabilidad Social Corporativa
• Código de Administración
• Representación de los trabajadores en los consejos de administración de las empresas.
• Derecho mercantil del Reino Unido
• legislación laboral del Reino Unido

Informes de reforma de la empresa

• Comité Greene (1926) Informe del Comité de Enmienda de la Ley de Sociedades (Cmnd 2657, 1926)
• Comité Cohen (1945)
• Comité Jenkins (1962)
• Alan Bullock (1977) Informe del comité de investigación sobre democracia industrial , sobre la cogestión de los trabajadores.
• Informe de Cork , Derecho y práctica de la insolvencia, Informe del Comité de Revisión (1982) (Cmnd 8558)
• Informe Cadbury (1992), Aspectos financieros del gobierno corporativo , sobre el gobierno corporativo en general. Archivo PDF aquí. Archivado el 12 de mayo de 2012 en Wayback Machine.
• Informe Greenbury (1995) Remuneración de los directores, Informe del Grupo de Estudio (PDF aquí)
• Informe Hampel (1998), Revisión del gobierno corporativo desde Cadbury , aquí y en línea con EGCI aquí. Archivado el 4 de mayo de 2010 en Wayback Machine.
• Informe Turnbull (1999) sobre controles internos para garantizar una buena información financiera.
• Informe Myners (2001), Inversión institucional en el Reino Unido: Un análisis de los inversores institucionales, archivo PDF aquí y Revisión del informe de progreso aquí.
• Informe Higgs (2003): Revisión del papel y la eficacia de los consejeros no ejecutivos . PDF aquí.
• Informe Smith (2003) sobre auditores. PDF aquí.

• S. Arcot y V. Bruno, «En la letra pero no en el espíritu: Un análisis del gobierno corporativo en el Reino Unido» (2006) SSRN
• S. Arcot y V. Bruno, «Al final, no existe una solución única para todos: evidencia del gobierno corporativo» (2007) SSRN
• Alan Dignam, '¿Un enfoque basado en principios para la autorregulación? El informe del Comité Hampel sobre gobierno corporativo' [1998] Company Lawyer 140
• E McGaughey, 'Votos en el trabajo en Gran Bretaña: Monopolización de los accionistas y el "canal único" (2017) 46(4) Industrial Law Journal 444

• Texto completo del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018
• Revisiones anteriores y documentos de consulta
• Las Reglas de Cotización de la Autoridad de Servicios Financieros en línea Archivadas el 23 de febrero de 2009 en Wayback Machine y en formato pdf Archivadas el 23 de febrero de 2009 en Wayback Machine , según las cuales existe la obligación de cumplir con el Código Combinado, o explicar por qué no se cumple, según LR 9.8.6(6).
• El sitio web del Consejo de Información Financiera