Interés de la empresa

El interés de la empresa (a veces beneficio de la empresa o beneficio comercial ) es un concepto que, en la mayoría de los sistemas jurídicos, obliga al consejo de administración de las corporaciones a utilizar sus poderes para el beneficio comercial de la empresa y sus miembros. ^{[ 1 ]} En el derecho anglosajón , las transacciones que no eran ostensiblemente beneficiosas para la empresa se consideraban nulas frente a ella.

Un ejemplo temprano de este principio se encuentra en Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, donde el Tribunal de Apelación inglés sostuvo que el pago de una gratificación a los empleados antes de su despido constituía un ejercicio indebido de las facultades de la empresa, dado que esta ya no era una empresa en funcionamiento y, por lo tanto, no obtendría ningún beneficio (ni contribuiría al logro de sus objetivos) mediante el pago de dicha gratificación; como señaló memorablemente el juez Bowen : "no debe haber más que los gastos necesarios para el beneficio de la empresa". (La decisión fue revocada posteriormente por ley).

Cualquier transacción que realicen los directores y que esté fuera de las facultades de la empresa (y, por lo tanto, fuera del alcance de su autoridad) podrá, no obstante, ser ratificada por los accionistas de la empresa y, por consiguiente, será vinculante para la empresa; véase, por ejemplo, en el derecho inglés , Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258.

Generalmente se considera que la norma es particularmente severa tanto para los terceros ^{[ 2 ]} como para los directores, quienes podrían ser considerados culpables de incumplir su deber simplemente por actuar con lo que otros podrían considerar simple decencia humana. Si los bienes de la empresa no pudieran recuperarse del tercero, los directores serían personalmente responsables de indemnizar a la empresa.

También existía la preocupación de que gestionar las empresas de forma despiadada en beneficio económico de los accionistas tuviera un coste contraproducente, lo que hacía que los directivos se mostraran reacios a participar en programas que beneficiaran a la comunidad en general o al medio ambiente. Esto también significó que las empresas se mostraran mucho menos dispuestas a hacer donaciones a partidos políticos, que tal vez tenían más interés en impulsar cambios legislativos que la preocupación por las comunidades o el medio ambiente.

Algunos sistemas jurídicos han derogado por ley la norma que establece que, frente a terceros, la transacción puede ser nula si no aporta un beneficio comercial suficiente a la empresa. ^{[ 3 ]}

En algunos países, las leyes ahora prevén expresamente que los directores consideren intereses distintos a los puramente financieros de los accionistas. ^{[ 4 ]}

Sin embargo, en algunas jurisdicciones existen propuestas para ampliar aún más la facultad de actuar en beneficio propio, más allá del beneficio financiero de la empresa. Por ejemplo, en el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 exige que los directores consideren el impacto de sus acciones en un abanico mucho más amplio de partes interesadas. La Ley exige que un director "promueva el éxito de la empresa en beneficio de todos sus miembros", pero establece seis factores que un director debe tener en cuenta para cumplir con su deber de promover el éxito. Estos son:

• las posibles consecuencias de cualquier decisión a largo plazo
• los intereses de los empleados de la empresa
• la necesidad de fomentar las relaciones comerciales de la empresa con proveedores, clientes y otros.
• el impacto de las operaciones de la empresa en la comunidad y el medio ambiente
• la conveniencia de que la empresa mantenga una reputación de altos estándares de conducta empresarial, y
• la necesidad de actuar con equidad entre los miembros de una empresa

Los nuevos deberes propuestos han sido objeto de algunas críticas, tanto de aquellos que argumentan que los nuevos deberes no tienen suficiente fuerza, ^{[ 5 ]} como de aquellos que temen que desvíen la atención de los directores de lo que se supone que deben hacer (es decir, generar ganancias),Existe el temor a litigios generalizados y a un aumento en las primas de los seguros de los directores. Sin embargo, dado que las nuevas obligaciones se expresan en términos no imperativos y no conllevan sanciones, es probable que, si bien facultarán al consejo de administración para tomar decisiones que aparentemente no beneficien directamente a la empresa desde el punto de vista financiero, sea improbable que alguna vez se les exija hacerlo.

Conceptualmente, es importante distinguir el fracaso de una transacción por falta de beneficio corporativo de otros conceptos legales relacionados. Estos incluyen:

• Falta de contraprestación : En la mayoría de los sistemas jurídicos de derecho anglosajón, para que un contrato sea exigible , ambas partes deben aportar una contraprestación (es decir, algo de valor). Sin embargo, la contraprestación no tiene por qué ser igual, y la gratificación otorgada en el caso Hutton v West Cork Railway Co. habría sido nula por falta de beneficio para la empresa si, por ejemplo, la compañía hubiera permitido a sus empleados adquirir bienes de la empresa con descuento.
• Transacciones a precio inferior al de mercado : Si bien la mayoría de los ejemplos de fracaso por falta de beneficio corporativo involucran transacciones que fueron una donación o se realizaron a un precio sustancialmente inferior al de mercado, el concepto es diferente en propósito y efecto de las disposiciones de la ley de insolvencia que prohíben las transacciones a precio inferior al de mercado cuando la empresa es insolvente. ^{[ 6 ]}

• Derecho mercantil del Reino Unido
• Derecho corporativo estadounidense