Estatutos de asociación

En el Reino Unido, los estatutos modelo, conocidos como Tabla A, se publican desde 1865. ^{[ 9 ]} Los estatutos de la mayoría de las empresas constituidas antes del 1 de octubre de 2009, especialmente las pequeñas, son la Tabla A o se derivan estrechamente de ella. Sin embargo, una empresa es libre de constituirse con estatutos diferentes o de modificarlos en cualquier momento mediante una resolución especial de sus accionistas, siempre que cumplan con los requisitos y restricciones de la Ley de Sociedades. Dichos requisitos tienden a ser más onerosos para las sociedades anónimas que para las privadas . En Hong Kong , el Registro de Sociedades proporciona cuatro modelos de estatutos, ^{[ 10 ]} conocidos como Muestra A, B, C y D respectivamente. ^{[ 11 ] [ 12 ] [ 13 ] [ 14 ]} Las Muestras A y B están diseñadas para una sociedad privada (el tipo de sociedad más común), la Muestra C para una sociedad anónima y la Muestra D para una sociedad limitada por garantía.

La Ley de Sociedades de 2006 recibió la aprobación real el 8 de noviembre de 2006 y se implementó por completo el 1 de octubre de 2009. Esta ley establece un nuevo modelo de estatutos para las sociedades constituidas en el Reino Unido. Según la nueva legislación, los estatutos sociales se convertirán en el único documento constitutivo de una sociedad británica y asumirán la mayor parte de la función que anteriormente desempeñaba el acta constitutiva. ^{[ 15 ]}

El uso de estatutos modelo para las empresas no es obligatorio. Si no se registran estatutos sociales personalizados, los estatutos modelo correspondientes se aplican por defecto desde la constitución. ^{[ 16 ]}

Después de luchar en la Revolución Americana contra Gran Bretaña , los fundadores de los Estados Unidos sentían un temor justificado hacia las corporaciones tras haber sido explotados durante años por las inglesas. ^{[ 17 ]} Como resultado, limitaron el papel de las corporaciones otorgando solo estatutos corporativos selectos, principalmente a aquellos que eran beneficiosos para la sociedad en su conjunto. ^{[ 17 ]} Durante la mayor parte de los primeros cien años de la historia de los Estados Unidos, el poder de las corporaciones estuvo severamente limitado, ya que los propietarios no podían poseer acciones ni propiedades, realizar donaciones financieras a un partido político, y los legisladores podían disolver una corporación en cualquier momento con relativa facilidad. ^{[ 17 ]} Las corporaciones no contaban con el mismo velo corporativo de protección del que gozan hoy.

El cambio hacia el aumento del poder y el control de las corporaciones se produjo a medida que Estados Unidos avanzaba hacia la industrialización . La Guerra Civil Estadounidense enriqueció enormemente a las corporaciones, y con esta nueva riqueza llegaron los sobornos a legisladores y tribunales, lo que permitió una mayor protección de responsabilidad y otras protecciones corporativas. ^{[ 17 ]} El caso de la Corte Suprema de 1886, Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad, sentó el importante precedente legal de que las corporaciones eran "personas naturales" y, por lo tanto, estaban protegidas por la 14.ª Enmienda . ^{[ 17 ]}

Los estatutos sociales describen la gobernanza de una corporación junto con los reglamentos internos y las leyes corporativas del estado donde se presentan dichos estatutos. Para modificar los estatutos sociales, la modificación generalmente debe ser aprobada por el consejo de administración de la empresa y sometida a votación por los accionistas. ^{[ 18 ] : 10}

Los estatutos sociales suelen incluir el nombre de la corporación, el tipo de estructura corporativa (por ejemplo, corporación con fines de lucro, corporación sin fines de lucro, corporación de beneficio, corporación profesional), el agente registrado , el número de acciones autorizadas, la fecha de entrada en vigor, la duración (perpetua por defecto) y los nombres y firmas de los fundadores. ^{[ 19 ]}

La tasa estatal para presentar los estatutos de constitución de una corporación con fines de lucro oscila entre $50 y $300, y para constituir una corporación sin fines de lucro oscila entre $0 y $125. ^{[ 20 ]}

El primer paso para presentar los estatutos de constitución es que los propietarios decidan en qué estado constituir la empresa. Una vez elegido el estado, se deben completar los documentos con toda la información de la corporación, ya sea de forma física o virtual. Una vez completados, estos documentos serán revisados ​​por la oficina del secretario de estado y, tras la aprobación del gobierno estatal y el pago de la tasa de presentación, la empresa se convierte oficialmente en una corporación legal. ^{[ 21 ] [ 19 ]}

La siguiente información es requerida al presentar los Estatutos de Incorporación en los Estados Unidos: ^{[ 19 ]}

• Nombre de la empresa
• Ubicación del negocio
• Independientemente de si la corporación tiene o no fines de lucro.
• Nombres y direcciones de los fundadores
• Nombres y direcciones de quienes recibirán el correo y dónde.
• Nombres y direcciones de los funcionarios
• Una declaración que resume el propósito principal del negocio.
• El número de acciones autorizadas
• Es posible que se requiera información adicional al momento de presentar la solicitud, pero esto varía de un estado a otro.

Muchas corporaciones presentan sus estatutos en el estado donde realizan sus actividades comerciales, aunque esto no sea un requisito legal. Las corporaciones que operan en varios estados suelen presentar sus estatutos en el estado con la normativa más favorable para las corporaciones. La mayoría de las corporaciones públicas en Estados Unidos presentan sus estatutos en Delaware o Nevada , si bien Wyoming también es una opción popular.

• Delaware: Más del 60% de las empresas Fortune 500 y el 75% de las nuevas corporaciones cada año se incorporan en el estado de Delaware debido al trato favorable que ofrece a las empresas. ^{[ 22 ]} El tribunal único del estado, el Tribunal de Cancillería, permite que las disputas corporativas se resuelvan sin jurado en un plazo razonable en comparación con las disputas no corporativas. ^{[ 22 ]} Las leyes corporativas estatales son muy modernas y detallan específicamente lo que una corporación puede hacer, y como resultado, otros estados a menudo intentan emular el modelo legal corporativo de Delaware. Existe incluso una protección adicional para las corporaciones a través del Fideicomiso de Protección de Activos de Delaware, en el que se protegen los activos personales en caso de litigio. ^{[ 23 ]} Para cumplir con las leyes de valores, algunas empresas incluso están obligadas a incorporarse en Delaware.
• Nevada: A pesar de tener la tarifa de registro más alta de Estados Unidos y un estigma negativo, Nevada es un estado muy popular para la constitución de sociedades. La razón principal es que la corporación no tiene que pagar ninguno de los numerosos impuestos estatales. ^{[ 24 ]} Al igual que en Delaware, algunas empresas están obligadas a constituirse en el estado para cumplir con la legislación sobre valores. Registrarse en Nevada también ofrece privacidad a los propietarios de la sociedad, ya que el estado no exige nombres para hacerlo. ^{[ 24 ]} A diferencia de muchos otros estados, la sociedad no tiene que realizar negocios ni ninguno de los propietarios tiene que ser residente del estado para constituirse allí. ^{[ 24 ]}
• Wyoming: Las tarifas estándar de presentación que se deben adeudar en el proceso de constitución de una empresa son cero en Wyoming, y la única tarifa adeudada es mínima en comparación con otros estados. ^{[ 23 ]} Otras leyes corporativas favorables incluyen la protección de activos para los propietarios, así como la protección de información confidencial mediante la exigencia del uso de servidores de datos privados. ^{[ 23 ]} Ser ciudadano de los Estados Unidos no es un requisito previo para constituir una empresa en el estado, aunque existen países de origen donde las empresas no son elegibles. ^{[ 23 ]} El estado es uno de los mejores en términos de salud fiscal y, como resultado, los propietarios de corporaciones no tienen que presentar declaraciones de impuestos sobre la renta personal. ^{[ 23 ]}