Hispanopedia WikiEl deber de lealtad suele denominarse principio fundamental de las relaciones fiduciarias , pero es particularmente estricto en el derecho de fideicomisos . [ 1 ] En ese contexto, el término se refiere al deber del fiduciario de administrar el fideicomiso exclusivamente en interés de los beneficiarios y de conformidad con los términos del fideicomiso . Generalmente prohíbe al fiduciario realizar transacciones que puedan implicar un conflicto de intereses o incluso una apariencia de conflicto de intereses . Además, exige que el fiduciario actúe con transparencia respecto a los hechos relevantes que conoce en sus interacciones con los beneficiarios. [ 2 ]
El deber de lealtad en el derecho corporativo describe los "conflictos de interés" de un fiduciario y exige que los fiduciarios antepongan los intereses de la corporación a los suyos propios. [ 3 ] "Los fiduciarios corporativos incumplen su deber de lealtad cuando desvían activos, oportunidades o información de la corporación para beneficio personal". [ 3 ]
En general, es aceptable que un director de empresa tome una decisión que beneficie tanto al director como a la empresa, pero se incumple el deber de lealtad cuando el director antepone sus intereses a los de la empresa.
Condiciones de transacción con partes vinculadas
- Desvío flagrante : robo por parte de un funcionario corporativo de activos tangibles de la empresa: "un claro incumplimiento del deber fiduciario de lealtad, ya que el desvío no fue autorizado y la corporación no recibió ningún beneficio en la transacción". [ 3 ]
- Autocontratación : Un actor clave y la corporación se encuentran en lados opuestos de la transacción, o el actor clave ha ayudado a influir en las decisiones de la corporación para realizar la transacción. "Cuando un fiduciario realiza una transacción con la corporación en términos injustos, el efecto es el mismo que si se hubiera apropiado de la diferencia entre el valor justo de la transacción y el precio de la transacción". [ 3 ]
- Remuneración de ejecutivos
- Usurpando oportunidades corporativas
- Información divulgada a los accionistas
- Negociando con información privilegiada
- Vendiendo
- Atrincheramiento
- Los intereses financieros personales del actor clave están, al menos potencialmente, en conflicto con los intereses financieros de la corporación.
Definición legal de los intereses de la corporación
El deber de lealtad exige que “[los funcionarios y directores] deben anteponer los intereses de la empresa a sus propios intereses personales”. [ 4 ] Es importante entonces definir cuáles son los intereses de la corporación/empresa en un contexto legal para evaluar si se está incumpliendo el deber de lealtad. Los mejores intereses de una corporación se han definido legalmente como la maximización del valor para el accionista a largo plazo. El concepto de primacía del accionista surgió por primera vez con la decisión de Dodge V. Ford , que declaró en su opinión judicial que una corporación existe “principalmente para el beneficio de los accionistas”. [ 5 ] Desde entonces, se ha enfatizado en eBay V. Newmark, donde se utilizó la llamada prueba de Unocal. [ 6 ] En esta prueba de Unocal, se utiliza el lenguaje “objetivos corporativos apropiados”. [ 6 ] En la decisión judicial, los tribunales caracterizaron los objetivos corporativos apropiados únicamente como la maximización de beneficios. [ 7 ] Específicamente, la maximización de beneficios a largo plazo es el objetivo corporativo apropiado. La frase “el deber de lealtad exige, por lo tanto, que los directores maximicen el valor de la corporación a largo plazo en beneficio de los proveedores de capital social” [ 8 ] se utiliza en una opinión judicial del litigio de accionistas de Trados Incorporated. Actuar en interés de una corporación se define legalmente como actuar para maximizar las ganancias de los accionistas a largo plazo, aunque la forma exacta de hacerlo a menudo se deja al criterio empresarial, según la regla del criterio empresarial .
Formas en que el proponente de una transacción en la que existe un conflicto de intereses puede evitar su invalidez.
- Al demostrar la aprobación de la mayoría de directores desinteresados
- Demostrar la ratificación por parte de los accionistas (MBCA 8.63)
- Demostrar que la transacción fue intrínsecamente justa (MBCA 8.61)
Ley Modelo de Sociedades Comerciales de EE. UU.
La Sección 8.60 de la Ley Modelo de Corporaciones Comerciales [ 9 ] establece que existe un conflicto de intereses cuando el director sabe que en el momento de un compromiso él o una persona relacionada es 1) parte de la transacción o 2) tiene un interés financiero beneficioso en la transacción y ejerce su influencia en detrimento de la corporación.
Véase también
Referencias
- ↑ "Capítulo 15". Restatement of Trusts (Tercera edición). American Law Institute. 2003–2008. pág. 67.
- ↑ "Sección 78". Restatement of Trusts (Tercera edición). American Law Institute. 2003–2008. págs. 93–94 .
- 1 2 3 4 Corporaciones , Quinta edición. Ejemplos y explicaciones. Alan R. Palmiter. ASPEN. Nueva York. pág. 192.
- ↑ Sebastián J. Sánchez Esteve, Deberes fiduciarios: factor pasado por alto en la toma de decisiones corporativas, 13 U. Puerto Rico Bus. LJ 71 (2022)
- ↑ Dodge contra Ford Motor Co., 204 Mich. 459, 170 NW 668 (1919)
- 1 2 eBay Domestic Holdings, Inc. v. Newmark, 16 A.3d 1 (Del. Ch. 2010)
- ↑ David B. Guenther, El extraño caso de la doctrina ausente y el "extraño ejercicio" de eBay: ¿Por qué exactamente deben las corporaciones maximizar las ganancias para los accionistas?, 12 Va. L. & Bus. Rev. 427 (2018)
- ^ Trados Inc. S'holder Litig., 73 A.3d 17, 36 (Del. Ch. 2013)
- ↑ "Ley Modelo de Sociedades Anónimas, Sección 8.60 (PDF)" (PDF) . Fundación del Colegio de Abogados de Estados Unidos . Consultado el 17 de marzo de 2009 .
- Derecho corporativo