Cobro de ganancias

El earnout , o earn-out , es una estructura de precios en fusiones y adquisiciones en la que los vendedores deben "ganar" parte del precio de compra en función del rendimiento del negocio tras la adquisición. ^{[ 1 ]}

Los contratos de pago variable se utilizan a menudo cuando el comprador o compradores y el vendedor o vendedores no están de acuerdo sobre el crecimiento esperado y el desempeño futuro de la empresa objetivo. ^{[ 2 ]} Un contrato de pago variable típico se desarrolla durante un período de tres a cinco años después del cierre de la adquisición y puede implicar que entre el diez y el cincuenta por ciento del precio de compra se aplace durante ese período. ^{[ 3 ]} Los compradores suelen valorar las empresas en función de su desempeño histórico, mientras que los vendedores pueden dar mayor importancia a las proyecciones sobre mayores perspectivas de crecimiento. Con un contrato de pago variable, los accionistas del vendedor reciben una suma adicional si se cumplen ciertos objetivos de desempeño predefinidos. ^{[ 4 ]} (Véase derechos de valor contingente , que tienen una función similar).

Los Earnouts son populares entre los inversores de capital privado , que no necesariamente tienen la experiencia para dirigir un negocio objetivo después del cierre, como una forma de mantener involucrados a los antiguos propietarios después de la adquisición. ^{[ 5 ]}

Los términos y condiciones de un pago variable dependen en gran medida de qué parte gestionará realmente el negocio tras el cierre. Si el comprador gestiona el negocio, al vendedor le puede preocupar una mala gestión por parte del comprador que provoque que la empresa no alcance sus objetivos. Por otro lado, si el vendedor gestiona el negocio, al comprador le puede preocupar que el vendedor minimice o subestime los gastos o sobreestime los ingresos para manipular el cálculo del pago variable. ^{[ 6 ]}

Los objetivos financieros utilizados en el cálculo de un pago contingente pueden incluir ingresos , utilidad neta , EBITDA o EBIT , y la selección de métricas también influye en los términos y condiciones del pago contingente. Los vendedores suelen preferir los ingresos como la medida más sencilla, pero estos pueden incrementarse mediante actividades comerciales que perjudican el resultado final de la empresa. Por otro lado, si bien los compradores suelen preferir la utilidad neta como el reflejo más preciso del desempeño económico general, esta cifra puede manipularse a la baja mediante grandes inversiones de capital y otros gastos comerciales iniciales. Algunos pagos contingentes pueden basarse en objetivos completamente no financieros, como el desarrollo de un producto o la ejecución de un contrato. ^{[ 1 ]} Otras métricas de desempeño pueden incluir ventas (brutas o netas), utilidad bruta, ingresos operativos (EBIT), flujo de caja operativo (EBITDA), costos ambientales, ahorros de costos por sinergias, reducción de deuda o derivados de cualquiera de estos. ^{[ 7 ]}

Los contratos de pago variable (earnouts) presentan varias limitaciones fundamentales. Generalmente funcionan mejor cuando el negocio opera según lo previsto en el momento de la transacción y no permiten modificar el plan de negocio en respuesta a problemas futuros. En algunas transacciones, el comprador puede impedir que se alcancen los objetivos del contrato de pago variable. Factores externos también pueden afectar la capacidad de la empresa para lograr dichos objetivos. Debido a estas limitaciones, los vendedores suelen negociar los términos del contrato de pago variable con mucho cuidado. ^{[ 3 ]}