Formulario 144

El Formulario 144 , requerido por la Norma 144 , es presentado por una persona que tiene la intención de vender valores restringidos o valores de control (es decir, valores en poder de filiales ). El Formulario 144 es una notificación a la SEC de esta intención de venta y debe realizarse en el momento en que se realiza la orden de venta al corredor de bolsa. Los valores pueden venderse dentro del período de 90 días posteriores a la presentación del Formulario 144.

El 6 de diciembre de 2007, la SEC publicó las normas finales que revisan la Norma 144 de la Ley de Valores de 1933 , que regula la reventa de valores restringidos y valores en poder de filiales . Las modificaciones a la Norma 144, entre otras cosas:

1. Acortar el período de tenencia para los titulares afiliados y no afiliados de valores restringidos de empresas que informan a la SEC a seis meses, sujeto a ciertas condiciones.
3. Permitir la reventa ilimitada por parte de tenedores no afiliados de valores restringidos cumpliendo únicamente con la condición de información pública actual para la reventa de valores restringidos emitidos por compañías que informan a la SEC realizada después del período de tenencia de seis meses y sin cumplir con ninguna condición de la Regla 144 para la reventa de valores restringidos emitidos tanto por compañías que informan a la SEC como por compañías que no informan realizada después de un período de tenencia de un año.
5. Permitir la reventa de valores de capital por parte de filiales que cumplan determinadas condiciones a través de transacciones principales sin riesgo y transacciones de corredores en las que el corredor ha publicado cotizaciones de oferta y demanda para el valor en un sistema de negociación alternativo.
7. Eliminar las condiciones de venta y flexibilizar las limitaciones de volumen para la reventa de títulos de deuda por parte de filiales.
9. Aumentar los umbrales que activan el requisito de presentación del Formulario 144 a 5.000 acciones o $50.000.

La SEC no adoptó las disposiciones propuestas previamente relativas a la suspensión de los períodos de tenencia en relación con las transacciones de cobertura.

Las modificaciones entraron en vigor el 15 de febrero de 2008 y se aplicarán a los valores adquiridos antes o después de esa fecha.

La regla 144 regula la reventa de " valores restringidos " y "valores de control" al establecer ciertas condiciones que deben cumplirse para que la reventa esté exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores de conformidad con la Sección 4(1) de la Ley de Valores, un refugio seguro frente al estatus de " suscriptor " para el tenedor del valor vendedor.

Las condiciones incluyen lo siguiente:

• Debe existir información pública adecuada y actualizada disponible sobre el emisor;
• Si los valores que se venden son valores restringidos, el tenedor del valor debe haber mantenido el valor durante un período de tenencia específico;
• La reventa debe realizarse dentro de los límites de volumen de ventas especificados;
• La reventa debe cumplir con los requisitos de modalidad de venta de la norma; y
• El tenedor de los valores que vende debe presentar el Formulario 144 ante la SEC si la cantidad de valores que se vende excede los umbrales específicos.

Valores restringidos de empresas que informan a la SEC. La SEC ha reducido el período de tenencia conforme a la Norma 144 para los valores restringidos de empresas que informan a la SEC en poder de filiales y no filiales de un año a seis meses. Los tenedores afiliados de valores de empresas que informan ahora pueden revender sus valores restringidos después de seis meses, sujetos a los demás requisitos de la Norma 144. Los tenedores no afiliados de valores de empresas que informan (que tampoco hayan sido filiales durante los tres meses anteriores) ahora pueden revender sus valores restringidos en poder de entre seis meses y un año sujetos únicamente al requisito de información pública actual de la Norma 144. Cualquier reventa de este tipo por parte de un no afiliado después de un año estará exenta de todos los requisitos de la Norma 144.

Valores restringidos de empresas que no presentan informes. Sigue existiendo un período de tenencia de un año para los tenedores afiliados y no afiliados de valores restringidos en empresas que no presentan informes según la Norma 144 enmendada. Después del período de tenencia de un año, los no afiliados ahora pueden revender sus valores restringidos sin tener que cumplir con ningún otro requisito de la Norma 144; los afiliados que deseen revender sus valores restringidos aún deben cumplir con todos los requisitos de la Norma 144.

Los requisitos de modalidad de venta de la Regla 144 requieren que los valores se vendan en "transacciones de corredores" o en transacciones directamente con un " creador de mercado ".

La regla incluye restricciones sobre (1) solicitar o concertar la solicitud de órdenes para comprar los valores en anticipación o en conexión con la transacción de la Regla 144 o (2) realizar cualquier pago en conexión con la oferta o venta de los valores a cualquier persona que no sea el corredor que ejecuta la orden de vender los valores.

La SEC modificó estas reglas para permitir también la reventa de valores de renta variable restringidos por parte de filiales a través de transacciones principales sin riesgo en las que las transacciones se ejecutan al mismo precio, sin incluir ningún margen o rebaja explícitamente divulgado, comisión equivalente u otra tarifa, y las reglas para una organización autorreguladora permiten que la transacción se informe como sin riesgo.3 La regla modificada también amplía la definición de una "transacción de corredores" para los fines de dicha reventa al permitir que un corredor inserte cotizaciones de oferta y demanda para el valor en un sistema de negociación alternativo, siempre que el corredor haya publicado cotizaciones de oferta y demanda de buena fe para dicho valor en cada uno de los últimos 12 días hábiles.

La SEC ha eliminado los requisitos de modalidad de venta para la reventa de títulos de deuda por parte de filiales, incluidas las acciones preferentes no participativas (que tienen características similares a las de la deuda) y los títulos respaldados por activos. La SEC también aumentó las limitaciones de volumen para la reventa de títulos de deuda a fin de permitir la reventa en una cantidad que no exceda el diez por ciento de un tramo (o una clase con respecto a las acciones preferentes no participativas), junto con todas las ventas de títulos del mismo tramo vendidos para el tenedor del título de deuda vendedor dentro de un período de tres meses.

Los umbrales de venta para presentar el Formulario 144 se han incrementado de 500 acciones o $10,000 en valores a 5,000 acciones o $50,000.

La SEC también ha codificado varias interpretaciones del personal relacionadas con la Regla 144, incluidas las siguientes:

1. Se establece que los valores adquiridos por inversores acreditados de conformidad con la Sección 4(6) de la Ley de Valores se consideran valores restringidos
3. Permitir la acumulación de períodos de tenencia cuando una empresa se reorganiza en una estructura de sociedad de cartera
5. Permitir la acumulación de períodos de tenencia para conversiones e intercambios de valores
7. Considerar las fechas de adquisición de valores adquiridos conforme al ejercicio sin efectivo de opciones y warrants como las fechas en que se adquirieron las opciones o warrants
9. Permitir que un acreedor prendario de valores restringidos venda los valores pignorados sin tener que agregar la venta con las ventas de otros acreedores prendarios del mismo deudor prendario (siempre que no haya una acción concertada de dichos acreedores prendarios), a los efectos de la condición de limitación de volumen de la Regla 144
11. Permitir que las declaraciones del Formulario 144 requeridas de los tenedores de valores que confían en la Regla 10b5-1 de la Ley de Bolsa se realicen a partir de la fecha en que el tenedor adoptó un plan comercial o dio instrucciones comerciales
13. Confirmación de la no disponibilidad de la Regla 144 para la reventa de valores por parte de empresas declarantes y no declarantes

Los insiders tienen acceso a información que no suele estar disponible al público, por lo que los inversores pueden beneficiarse de supervisar cómo realizan transacciones con sus propias acciones. Las presentaciones del Formulario 144 reflejan la intención de un insider de vender, pero no indican las motivaciones para hacerlo. Si bien algunos estudios han demostrado que las compras y ventas de insiders pueden ser buenos predictores del desempeño futuro de las acciones, los insiders pueden vender por razones no relacionadas con la información no pública que poseen. Los inversores y analistas pueden encontrar presentaciones del Formulario 144 sobre EDGAR en el sitio web de la SEC.

• Página de inicio de la SEC
• Formulario SEC 144 rellenable con breves instrucciones para completarlo
• Página web de la SEC sobre “personas con información privilegiada”
• Página de búsqueda de EDGAR en el sitio web de la SEC