cláusula del buen tipo

Una cláusula de buena voluntad es una disposición común en los contratos de arrendamiento comercial , especialmente en la ciudad de Nueva York , que permite que un inquilino quede eximido de responsabilidad personal por el resto del plazo del arrendamiento, siempre que el inquilino notifique por escrito con anticipación su intención de desocupar, entregue el local en las condiciones requeridas por el contrato y pague todos los alquileres y cargos acumulados hasta la fecha de entrega. ^{[ 1 ]} La cláusula funciona como un mecanismo de terminación anticipada condicional que protege a ambas partes: el arrendador recupera un espacio vacío y alquilable sin litigios, y el inquilino —o más precisamente, el garante personal del arrendamiento— extingue la responsabilidad futura de un arrendamiento que de otro modo se extendería hasta su fecha de vencimiento estipulada.

Las cláusulas de buena fe son más comunes en el sector inmobiliario comercial de la ciudad de Nueva York , pero también aparecen en otros mercados urbanos importantes. Se encuentran principalmente en contratos de arrendamiento de oficinas y locales comerciales, más que en contratos residenciales, y con mayor frecuencia en transacciones donde el contrato incluye una garantía personal .

El mercado de arrendamiento comercial de la ciudad de Nueva York en las décadas de 1980 y 1990 generó una fricción significativa entre propietarios e inquilinos de pequeñas empresas y startups . Los propietarios exigían habitualmente garantías personales a los directivos de empresas de capital cerrado como condición para arrendar espacio de oficinas. Cuando una empresa inquilina atravesaba dificultades financieras, los directivos tenían incentivos contrapuestos: entregar el espacio generaba responsabilidad personal por el resto del plazo del contrato de arrendamiento, mientras que permanecer en la ocupación —incluso sin pagar el alquiler— retrasaba dicha responsabilidad y obligaba al propietario a iniciar un costoso proceso de desalojo . ^{[ 1 ]}

Los propietarios asumían la carga procesal del desalojo sin poder, al mismo tiempo, volver a alquilar el espacio a un inquilino que pagara. La cláusula de buena fe surgió como una solución de mercado a este conflicto, ofreciendo a los garantes una vía de salida definida que extinguía la responsabilidad personal a cambio de la entrega cooperativa y oportuna del inmueble. ^{[ 2 ]}

La cláusula se convirtió en un punto de negociación estándar en los contratos de arrendamiento comercial de la ciudad de Nueva York durante las décadas de 1990 y 2000, y su uso se ha extendido desde entonces a los mercados comerciales de otras ciudades importantes de Estados Unidos. ^{[ 2 ]}

Una cláusula de buena fe generalmente se incluye dentro o se adjunta a una garantía personal de arrendamiento, en lugar de en el cuerpo del contrato de arrendamiento propiamente dicho, aunque también puede aparecer como una disposición independiente del contrato. Sus elementos principales son:

La cláusula de buena fe cobra especial relevancia en el contexto de una garantía personal de arrendamiento. Sin dicha cláusula, el garante personal de un contrato de arrendamiento comercial es responsable del pago de todos los alquileres y cargos hasta el final del plazo, independientemente de si el inquilino desocupa el inmueble. En un contrato de arrendamiento a largo plazo, esta responsabilidad puede representar años de obligaciones de alquiler.

La cláusula de buena fe limita esta exposición en el momento de la entrega conforme a las condiciones, convirtiendo una garantía personal abierta en un instrumento de responsabilidad condicional. Por esta razón, a veces se la denomina garantía de buena fe cuando se estructura como un documento de garantía personal modificado en lugar de como una cláusula de arrendamiento. ^{[ 2 ]}

Los propietarios aceptan las cláusulas de buena fe porque la alternativa —buscar un aval para el alquiler futuro mientras se gestiona simultáneamente un inquilino que ocupa el espacio pero no paga mediante el desahucio— es peor, tanto operativa como económicamente, que recuperar el espacio limpiamente y volver a alquilarlo rápidamente a un nuevo inquilino.

Los arrendadores suelen negociar un requisito de ocupación mínima como contrapeso a la cláusula de rescisión voluntaria. Esta cláusula prohíbe al inquilino invocar el derecho de rescisión voluntaria hasta que haya transcurrido un período mínimo —generalmente de 12 a 24 meses— del plazo del contrato de arrendamiento. El mínimo protege la inversión del arrendador en mejoras del local y los gastos de comisión de arrendamiento, que normalmente se amortizan durante todo el plazo del contrato y no se recuperan si el inquilino rescinde el contrato en los primeros meses de ocupación. ^{[ 6 ]}

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