Holroyd contra Marshall

Holroyd v Marshall (1862) 10 HLC 191, 11 ER 999 fue una decisión judicial de la Cámara de los Lores . En ese caso, la Cámara de los Lores afirmó que, según el derecho inglés, una persona podía otorgar una hipoteca u otro derecho real de garantía sobre bienes futuros, es decir, bienes que no poseía realmente en el momento de otorgar la garantía. Antes de esta decisión, el principio generalmente aceptado en el derecho inglés era que, de conformidad con la regla nemo dat, era imposible que una persona transmitiera un derecho real de garantía sobre bienes que no poseía en el momento de otorgar la garantía. ^{[ 1 ] [ 2 ]}

El caso también es notable porque emitieron sentencias no menos de tres personas que eran, o algún día serían, Lord Canciller . Es también un raro ejemplo de un Lord de la Ley interrumpiendo a otro durante su discurso para objetar un punto de su sentencia. ^{[ 3 ]}

El caso se resolvió en el contexto de la revolución industrial en la Inglaterra victoriana . Con la expansión de la industria, las empresas necesitaban capital con urgencia, y los agentes comerciales exploraban nuevas formas para que estas empresas obtuvieran financiación mediante deuda a través de obligaciones . Como parte de este proceso, los tenedores de obligaciones buscaban una mayor protección para salvaguardar el capital invertido en estas nuevas empresas y garantizar que, en caso de quiebra de la compañía, tuvieran prioridad sobre los activos de la misma frente a cualquier otro acreedor.

El prestatario original era un empresario llamado James Taylor, quien se dedicaba a la fabricación de damasco en Hayes Mill, Ovenden , cerca de Halifax, Yorkshire . El caso informa que "[e]n 1858 se vio en apuros económicos, [y] se realizó una venta de sus bienes en subasta". Los Holroyd compraron toda su maquinaria. Posteriormente se la revendieron, pero como no pudo pagarla, el precio de compra quedó pendiente y se constituyó una garantía real sobre la maquinaria. Sin embargo, el contrato que otorgaba la garantía real no solo se refería a la maquinaria existente, sino también, por separado, a:

"...toda la maquinaria, implementos y cosas que, durante la vigencia de esta garantía, se instalen o coloquen en o alrededor del mencionado molino, edificios y accesorios, además de o en sustitución de dichas instalaciones, ^{[ 4 ]} o cualquier parte de las mismas..."

La escritura fue debidamente registrada conforme a la Ley de Escrituras de Venta de 1854 (17 & 18 Vict, c. 36).

Con el paso del tiempo, Taylor vendió y reemplazó parte de la maquinaria, y compró maquinaria nueva.

El 13 de abril de 1860, un tal Emil Preller demandó a Taylor, y el Sr. Garth Marshall , el alguacil mayor de York, ejecutó un auto de embargo preventivo contra Taylor y se incautó maquinaria para apropiarse de las reclamaciones.

El 30 de mayo de 1860, los Holroyd presentaron una demanda de amparo alegando tener un título superior. El caso fue inicialmente presentado ante el Vicecanciller, quien falló a favor de los Holroyd. Los acreedores apelaron entonces, y el caso llegó ante Lord Campbell LC , quien revocó la decisión. Sostuvo:

"Mi juicio se basa en la máxima de Lord Bacon : ' Licet dispositio de interesse Future sit inutilis, tam fieri potest declaratio præcedens quoe sortiatur effectum, interveniente novo actu '. Antes de que se realice cualquier acto posterior, la cesión genera un interés equitativo entre el cesionario y el cedente; pero prevalecerá un interés jurídico adquirido posteriormente de buena fe antes de que la posesión sea tomada por el cesionario equitativo ^{[ 5 ] .}

Los Holroyd apelaron entonces ante la Cámara de los Lores.

Lord Westbury LC , Lord Wensleydale y Lord Chelmsford emitieron sus respectivos veredictos.

Lord Westbury comenzó señalando que los demandados habían admitido que si los acreedores hipotecarios (los Holroyd) tenían un interés equitativo en la maquinaria añadida, entonces no podían embargarla como acreedores judiciales. Luego afirmó que «la cuestión puede resolverse fácilmente mediante la aplicación de algunos principios elementales establecidos desde hace tiempo en el Tribunal de Equidad». ^{[ 6 ]} Señaló que un contrato de compraventa de cualquier propiedad transmitiría inmediatamente un interés beneficiario en dicha propiedad, y esto se aplicaba no solo a los bienes inmuebles sino también a los bienes muebles. Esto lo llevó a la inevitable conclusión de que:

Por lo tanto, no cabe duda de que si la escritura de hipoteca en el presente caso no hubiera contenido más que el contrato que se incluye en el pacto antes mencionado de Taylor, el hipotecante, dicho contrato habría constituido una cesión válida en equidad de toda la maquinaria y los bienes muebles en cuestión, suponiendo que dicha maquinaria y efectos hubieran existido y se encontraran en el molino en el momento de la ejecución de la escritura. ^{[ 7 ]}

Aceptó que un contrato de compraventa de una propiedad que no existe en ese momento es ley . Sin embargo, consideró que existía una distinción crucial entre la posición en derecho y en equidad:

Si un vendedor o deudor hipotecario se compromete a vender o hipotecar un bien, mueble o inmueble, del cual no es propietario en ese momento, y recibe la contraprestación por el contrato, y posteriormente adquiere la propiedad que coincide con la descripción del contrato, no cabe duda de que un tribunal de equidad lo obligaría a cumplir el contrato, y que, en equidad, el contrato transferiría el derecho de propiedad al acreedor hipotecario o comprador inmediatamente después de la adquisición del bien. ^{[ 8 ]}

Por lo tanto, concluyó:

Apliquemos estos principios conocidos al presente caso; de ello se deduce que, inmediatamente después de que la nueva maquinaria y los efectos se instalaran o colocaran en el molino, quedaron sujetos a la operación del contrato y pasaron en equidad a los acreedores hipotecarios, a quienes Taylor estaba obligado a realizar una transmisión legal y para quienes, mientras tanto, era fideicomisario de la propiedad en cuestión. ^{[ 8 ]}

Lord Wensleydale afirmó que si un acuerdo era específicamente ejecutable, entonces una vez adquirida la propiedad, se generaba inmediatamente un derecho incohólico sobre la misma.

La decisión tuvo un efecto transformador en los derechos de garantía y en la capacidad de las empresas para obtener financiación. Indirectamente, condujo a la decisión del juez Giffard en In re Panama, New Zealand, and Australian Royal Mail Co (1870) 5 Ch App 318, que generalmente se acepta como la primera decisión bajo el derecho inglés en reconocer una garantía flotante . ^{[ 9 ]}