En vez de eso, lloraré.

Lennon reflexionó más tarde que la letra de "I'll Cry Instead" representa su recién descubierta frustración con el éxito y la sensación de haber perdido su libertad. ^{[ 6 ]} La esposa de Lennon, Cynthia Lennon , describió de manera similar la letra como un grito de auxilio, explicando que "[i]l refleja la frustración que sentía en ese momento", al ser "el ídolo de millones  ... [mientras] la libertad y la diversión de los primeros días se habían ido". ^{[ 7 ]} McCartney sugirió más tarde que la canción se refería a las dificultades en el matrimonio de Lennon con Cynthia. ^{[ 6 ]}

A diferencia de las primeras canciones de amor adolescente de los Beatles, la letra de "I'll Cry Instead" es comparativamente más oscura. ^{[ 6 ]} El cantante explica que, mientras llora por un amor perdido, planea vengarse y romper los corazones de chicas "de todo el mundo", castigando así a cualquiera que lo haya rechazado. ^{[ 9 ]} El autor y músico John Kruth describe la canción como una de las "canciones de acoso" de Lennon, junto con sus otras composiciones de 1964, " You Can't Do That " y " No Reply ", que tratan temas de separación y celos incontrolables. ^{[ 10 ]} El cantante hace referencia a un resentimiento , algo que el autor Steve Turner sugiere que señala la entrada de Lennon en un período de autoexamen que duró hasta la separación de los Beatles en 1969-1970 y sus primeros álbumes en solitario. ^{[ 9 ]}

«I'll Cry Instead» está en compás de 4/4 (común ) y en la tonalidad de Sol mayor , excepto el puente, que modula a Re mayor . La canción utiliza los tres acordes de blues I, IV y V. Estructuralmente, emplea dos puentes, evitando solos instrumentales y estrofas dobles entre ellos. ^{[ 11 ]}

Entre musicólogos y autores, varios describen "I'll Cry Instead" como country , incluyendo a Ian MacDonald , Jean-Michael Guesdon y Philippe Margotin, Alan W. Pollack , Tim Riley y William Ruhlmann. ^{[ 11 ] [ 12 ] [ 13 ]} Jonathan Gould la llama "de estilo rockabilly", ^{[ 4 ]} y Stephen Thomas Erlewine la describe como " rock folk duro ". ^{[ 14 ]} La música country fue popular en la ciudad natal de los Beatles, Liverpool, durante la década de 1950 y Lennon escuchaba el género regularmente antes de experimentar el rock and roll . ^{[ 15 ]} Doggett escribe que la canción es la primera de varias de los Beatles de 1964 y 1965 que estaban abiertamente influenciadas por el country y el rockabilly, ^{[ 8 ]} al igual que el crítico Richie Unterberger , quien compara la canción con el siguiente álbum de estudio de los Beatles, Beatles for Sale , y la composición de McCartney de 1965 " I've Just Seen a Face ". ^{[ 16 ]} Doggett comenta además que, incluso si carece del "ritmo o la fuerza de Carl Perkins o Elvis Presley en su apogeo", la influencia se escucha en el trabajo de guitarra solista de George Harrison , así como en la forma de tocar la guitarra rítmica y las progresiones de acordes de Lennon . ^{[ 8 ]}

Los Beatles grabaron "I'll Cry Instead" el 1 de junio de 1964, durante una sesión vespertina en la que también grabaron versiones de " Matchbox " y " Slow Down ". La grabación tuvo lugar en el Estudio Dos de EMI , con George Martin como productor , asistido por el ingeniero de balance Norman Smith . ^{[ 17 ]} En lugar de grabar la canción de principio a fin, ^{[ 18 ]} los Beatles la dividieron en dos partes denominadas "Sección A" y "Sección B", ^{[ 17 ]} algo que el autor John C. Winn sugiere que permitiría una mayor versatilidad en la edición de la pista en la película. ^{[ 18 ]}

Se grabaron seis tomas de la "Sección A", seguidas de dos tomas de la "Sección B", ^{[ 18 ]} con las últimas tomas marcadas como siete y ocho. ^{[ 17 ]} Ambas secciones constan de cuatro pistas, con guitarra eléctrica, bajo y batería en la primera pista; la voz de Lennon en la segunda; su guitarra acústica en la tercera; y sobregrabaciones en la cuarta, ^{[ 18 ]} incluyendo una pandereta de Ringo Starr y una segunda voz de Lennon para duplicar su pista original. ^{[ 19 ] [ nota 2 ]} En la tercera línea de cada verso ("show you what your lovin' man can do"), McCartney añade un break de bajo que Riley sugiere que anticipa los escuchados en las canciones de los Beatles de 1966 " Rain " y " I'm Only Sleeping ". ^{[ 21 ]}

El 4 de junio de 1964, Martin y Smith mezclaron varias canciones, incluyendo "I'll Cry Instead". ^{[ 22 ]} Mezclaron cada sección en mono , luego editaron las tomas seis y ocho juntas; la toma seis consta de los dos primeros versos, el puente y el tercer verso, mientras que la toma ocho comienza en 1:09, conteniendo el cuarto verso, un puente repetido y un quinto verso. La mezcla mono completa dura 2:04. ^{[ 18 ]} El 9 de junio, Martin y Smith copiaron esta mezcla, ^{[ 22 ]} enviándola a los sellos discográficos estadounidenses United Artists y Capitol . ^{[ 18 ]}

El 22 de junio de 1964, Martin y Smith terminaron la producción del resto del LP A Hard Day's Night , incluyendo la mezcla de "I'll Cry Instead" para estéreo . ^{[ 23 ]} Al igual que la versión mono, editaron juntas las tomas seis y ocho, ^{[ 23 ]} pero las unieron en un punto diferente. ^{[ 18 ]} Después de una edición en 1:08, la canción corta al segundo puente, omitiendo la cuarta estrofa y resultando en una duración de 1:43, 21 segundos más corta que la mezcla mono estadounidense. Para que las versiones mono y estéreo coincidieran, recortaron aproximadamente la versión mono, reduciéndola a 1:44, aunque esta corrección solo se hizo para los lanzamientos mono del Reino Unido, ya que la versión mono más larga ya se había enviado para impresión en los EE. UU. ^{[ 24 ] [ nota 3 ]}