Hispanopedia WikiLa doctrina de los asuntos internos es una regla de elección de la ley aplicable en el derecho corporativo . En términos simples, establece que los "asuntos internos" de una corporación (por ejemplo, los conflictos entre accionistas y figuras gerenciales como el directorio y los funcionarios corporativos ) se regirán por los estatutos corporativos y la jurisprudencia del estado en el que se constituya la corporación , [1] [2] [3] a veces denominada lex incorporationis . [ cita requerida ]
Efectos prácticos de la doctrina
La doctrina de asuntos internos garantiza que cuestiones como los derechos de voto de los accionistas, las distribuciones de dividendos y de propiedad corporativa , y las obligaciones fiduciarias de la administración se determinen de acuerdo con la ley del estado en el que se constituyó la empresa. Por otro lado, los "asuntos externos" de una corporación, como las cuestiones laborales y de empleo y la responsabilidad fiscal , normalmente se rigen por la ley del estado en el que la corporación realiza negocios. Algunas cuestiones y actividades, como los contratos , las fusiones y adquisiciones y las ventas de valores a terceros, pueden regirse tanto por las leyes del estado de constitución como por las leyes del estado en el que se lleva a cabo la transacción y, en algunos casos, también por la ley federal (por ejemplo, la ley de valores de los Estados Unidos y la ley antimonopolio ).
Relación con el federalismo
En Estados Unidos , cada estado tiene la facultad de establecer su propia legislación corporativa. Debido a esto, y al hecho de que la doctrina de asuntos internos ha sido utilizada por los tribunales para permitir la aplicación de la lex incorporationis , se ha creado un mercado competitivo para las incorporaciones entre los estados. Varios estados han sacado provecho de esta situación convirtiéndose en paraísos corporativos , en particular Delaware y Nevada . Asimismo, muchas jurisdicciones aplican la doctrina de asuntos internos a nivel internacional, lo que ha permitido que florezcan los centros financieros extraterritoriales .
Excepciones
Algunos estados, como California, aplican de manera estricta la doctrina de asuntos internos. [4] California aplica ampliamente la excepción de orden público a la doctrina de asuntos internos, lo que significa que no se remitirá a la ley del estado de constitución siempre que esa ley contradiga sus propios esquemas regulatorios internos que fueron pensados para servir a intereses públicos amplios, distintos de los "intereses más estrechos de los accionistas de una corporación". [4] Por lo tanto, California no se remite a la ley de Delaware con respecto a la aplicación de los estatutos de California contra el uso de información privilegiada . [4]
California también ha adoptado la "doctrina de corporación pseudo-extranjera", en la que se niega a tratar a una corporación extranjera como tal "porque la mayoría de sus propietarios y operaciones están ubicados físicamente dentro del estado". [4]
Véase también
Referencias
- ^ LoPucki, Lynn M. ; Verstein, Andrew (2024). Asociaciones empresariales: un enfoque de sistemas (2.ª ed.). Burlington, Massachusetts: Aspen Publishing. págs. 74–75. ISBN 9798892073653. Recuperado el 15 de noviembre de 2024 .
- ^ Edgar v. MITE Corp. , 457 U.S. 624 (1982).
- ^ VantagePoint Venture Partners 1996 contra Examen, Inc., 871 A.2d 1108, 1112-1113 (2005).
- ^ abcd LoPucki, Lynn M. ; Verstein, Andrew (2024). Asociaciones empresariales: un enfoque de sistemas (2.ª ed.). Burlington, Massachusetts: Aspen Publishing. pág. 78. ISBN 9798892073653. Recuperado el 15 de noviembre de 2024 .
Lectura adicional
- Bauman, Jeffrey D.; Weiss, Elliott J.; y Palmiter, Alan R. Corporaciones, derecho y política, quinta edición. Thomson-West , 2005. ISBN 0-314-25966-X
- Kocaoglu (Cahn Kojaolu), Kagan (marzo de 2008). "Una bibliografía comparada: la competencia regulatoria en el derecho corporativo". (Documento de trabajo del Centro de Derecho de la Universidad de Georgetown) . SSRN 1103644.