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En 1960, Marvin Gaye se mudó a Detroit con su mentor Harvey Fuqua , quien lo había contratado inicialmente como vocalista principal de " Harvey & the Moonglows ", una versión derivada del popular grupo de doo-wop de los años cincuenta, The Moonglows. Fuqua y Gaye conocieron a varios miembros de la familia Gordy, y al poco tiempo ambos comenzaron a salir con las mujeres de la familia, Gwen y Anna, respectivamente. Alrededor de ese otoño, Marvin conoció al director ejecutivo de Motown Records, Berry Gordy, después de que Gaye apareciera en una fiesta en los estudios locales de Hitsville y tocara el piano . Gordy posteriormente contrató a Gaye primero como baterista de sesión para Anna Records y finalmente lo fichó para el sello Tamla de Motown como artista. Tras varias discusiones sobre la dirección que tomaría el álbum (el obstinado Marvin quería grabar un " álbum pop al estilo de Frank Sinatra ", mientras que Gordy quería que grabara R&B), ambos llegaron a un acuerdo. Si bien la mayor parte de Soulful Moods incluía versiones de canciones de jazz y temas de Broadway, tres de las últimas canciones del álbum se produjeron en un estilo rhythm and blues .

Esta canción se inspiró en una balada de Ray Charles y contó con los coros de The Andantes . Durante la canción, Marvin combina un suave tenor con algunos agudos en falsete .

Gordy lo lanzó con la cara B siendo "Never Let You Go (Sha-Lu Bop)" escrita por Anna Gordy y Harvey Fuqua en mayo de 1961, un mes después del cumpleaños número 22 de Marvin. Sin embargo, antes de su lanzamiento, Marvin buscó comenzar su carrera en solitario con un nuevo nombre. Inspirado por Sam Cooke , Marvin agregó una "e" a su apellido, por lo que se le conoció para siempre como Marvin Gaye . A pesar del éxito regional en Detroit, la canción no logró entrar en las listas de pop ni de R&B de la revista nacional Billboard . Mary Wells luego hizo una versión de la canción para su propio lanzamiento debut en Motown, Bye Bye Baby I Don't Want to Take a Chance .