doctrina de asuntos internos

La doctrina de los asuntos internos es una regla de elección de ley en el derecho corporativo . Dicho de forma sencilla, establece que los "asuntos internos" de una corporación (por ejemplo, conflictos entre accionistas y figuras de gestión como el consejo de administración y los funcionarios corporativos ) se regirán por los estatutos corporativos y la jurisprudencia del estado en el que se incorpore la corporación , ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]} a veces denominada lex incorporationis .

La doctrina de los asuntos internos garantiza que cuestiones como los derechos de voto de los accionistas, la distribución de dividendos y patrimonio corporativo , y las obligaciones fiduciarias de la administración se rijan por la ley del estado en el que se constituye la empresa. Por otro lado, los asuntos externos de una corporación, como las cuestiones laborales y de empleo y la responsabilidad tributaria , se rigen generalmente por la ley del estado en el que la corporación realiza sus actividades comerciales. Algunas cuestiones y actividades, como los contratos , las fusiones y adquisiciones , y la venta de valores a terceros, pueden regirse tanto por las leyes del estado de constitución como por las leyes del estado en el que se realiza la transacción, y en algunos casos, también por la ley federal (por ejemplo, la ley de valores y la ley antimonopolio de los Estados Unidos ).

En Estados Unidos , cada estado tiene la potestad de establecer su propia legislación corporativa. Debido a esto, y al hecho de que los tribunales han utilizado la doctrina de los asuntos internos para permitir la aplicación de la lex incorporationis , se ha generado un mercado competitivo para la constitución de sociedades entre los estados. Varios estados han aprovechado esta situación convirtiéndose en paraísos fiscales para las empresas , en particular Delaware y Nevada . Asimismo, muchas jurisdicciones aplican la doctrina de los asuntos internos a nivel internacional, lo que ha propiciado el auge de los centros financieros extraterritoriales .

Algunos estados, como California, aplican de forma restrictiva la doctrina de los asuntos internos. ^{[ 4 ]} California aplica ampliamente la excepción de orden público a la doctrina de los asuntos internos, lo que significa que no se someterá a la ley del estado de constitución cuando dicha ley contradiga sus propios esquemas regulatorios internos, los cuales fueron concebidos para servir a intereses públicos generales, a diferencia de los "intereses más específicos de los accionistas de una corporación". ^{[ 4 ]} Por lo tanto, California no se somete a la ley de Delaware con respecto a la aplicación de las leyes de California contra el uso de información privilegiada . ^{[ 4 ]}

California también ha adoptado la "doctrina de la corporación pseudoextranjera", en la que se niega a tratar a una corporación extranjera como tal "porque la mayoría de sus propietarios y operaciones están ubicados físicamente dentro del estado". ^{[ 4 ]}

• Derecho corporativo de los Estados Unidos
• corporación de Delaware
• corporación de Nevada

• Bauman, Jeffrey D.; Weiss, Elliott J.; y Palmiter, Alan R. Corporaciones, Derecho y Política, Quinta Edición. Thomson-West , 2005. ISBN 0-314-25966-X
• Kocaoglu (Cahn Kojaolu), Kagan (marzo de 2008). "Una bibliografía comparativa: competencia regulatoria en el derecho corporativo". (Documento de trabajo del Centro de Derecho de la Universidad de Georgetown) . SSRN 1103644 .