Meinhard contra Salmon

40°45′14″N 73°58′53″O / 40.753836°N 73.981279°O / 40.753836; -73.981279

Meinhard v. Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), es un caso ampliamente citado en el que el Tribunal de Apelaciones de Nueva York sostuvo que los socios de una empresa tienen deberes fiduciarios entre sí cuando surge una oportunidad de negocio durante el transcurso de la sociedad. El tribunal dictaminó quese incumplió el deber fiduciario de comunicación cuando un socio en una empresa conjunta no informó a su co-socio sobre una oportunidad rentable ofrecida por un tercero que desconocía la existencia de la sociedad. Además, se incumplió el deber de lealtad cuando el socio se apropió de un beneficio derivado de su condición de socio sin permitir a su co-socio la oportunidad de competir. Esta decisión se relaciona con la doctrina de la oportunidad corporativa .

Meinhard afirmó que su antiguo socio comercial, Salmon, había violado un deber fiduciario al aprovechar la oportunidad de renovar un contrato de arrendamiento a su nombre sin compartir los beneficios. En 1902, Salmon compró un contrato de arrendamiento de 20 años para el Hotel Bristol, propiedad de Elbridge Thomas Gerry , en la Quinta Avenida y la Calle 42 en Nueva York . ^{[ 1 ]} Salmon deseaba convertir el hotel en tiendas y oficinas. Para obtener financiación, se asoció con Meinhard en una empresa conjunta . Dejaron por escrito los términos de su relación. Meinhard aportó el capital de inversión, mientras que Salmon gestionó el negocio. Durante los primeros cinco años, Meinhard recibiría el 40% de las ganancias y el 50% cada año posterior hasta el vigésimo año. Meinhard tenía la facultad exclusiva de ceder el contrato de arrendamiento durante la vigencia de la empresa conjunta. La empresa conjunta se creó para finalizar al término del contrato de arrendamiento.

Tras 20 años, al expirar el contrato de arrendamiento y disolverse la empresa conjunta, Gerry, propietario del derecho de reversión del arrendamiento, se puso en contacto con Salmon para negociar una importante remodelación de la propiedad . Gerry desconocía la existencia de la sociedad. Los términos del nuevo contrato de arrendamiento contemplaban la demolición de los edificios existentes tras un periodo de siete años, seguida de su reconstrucción. Salmon renunció al contrato a título individual sin informar a Meinhard. Cuando Meinhard se enteró, interpuso una demanda. Meinhard argumentó que la nueva oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y solicitó la transferencia del contrato de arrendamiento a un fideicomiso . Salmon sostuvo que ningún interés en el nuevo contrato de arrendamiento podía pertenecer a la empresa conjunta, puesto que ambas partes esperaban que la empresa finalizara al expirar el primer contrato.

Un árbitro dictaminó que la oportunidad pertenecía a la empresa conjunta y otorgó a Meinhard una participación del 25 % (basada en la mitad de la propiedad que poseía Meinhard). La División de Apelaciones la elevó al 50 %. Salmon apeló esa decisión.

Si bien redujo la indemnización del demandante al 49%, el tribunal confirmó la decisión. Sostuvo que Salmon, como socio gerente, tenía un deber fiduciario para con Meinhard, como socio inversor, y que esto incluía el deber de informar a Meinhard sobre la nueva oportunidad de arrendamiento. Los socios de una empresa conjunta se deben mutuamente el más alto deber de lealtad y Salmon, como socio gerente, ha asumido una responsabilidad por la cual Meinhard debe confiar en él para administrar la sociedad. Como dijo el juez presidente Benjamin Cardozo ,

Un fideicomisario está sujeto a normas más estrictas que las del mercado. No solo la honestidad, sino también la meticulosidad de un honor sumamente sensible, constituye el estándar de conducta. El nivel de conducta para los fiduciarios se ha mantenido por encima del nivel común.

El tribunal sostuvo además que Salmon era agente de la empresa conjunta. El tribunal determinó que la nueva oportunidad de negocio —que se le presentó a Salmon porque, durante el ejercicio de su representación o gestión de la empresa—, Salmon estaba obligado a actuar como fiduciario de la empresa en la transacción. Específicamente, el tribunal sostuvo que, por su deber fiduciario de comunicación, estaba obligado a notificar a la empresa sobre las ganancias obtenidas durante el ejercicio de su representación. El tribunal sostuvo que, por su deber de lealtad, estaba obligado a compartir las ganancias con la empresa. Alternativamente, el tribunal sostuvo que estaba obligado a informar a Meinhard sobre la oportunidad y permitirle competir por el arrendamiento.

Esta decisión extendió las obligaciones de la sociedad mucho más allá de las estipuladas en un contrato. Las obligaciones contractuales entre comerciantes no suelen ir más allá del deber de buena fe . Sin embargo, el tribunal sostuvo que una empresa conjunta creaba una relación fiduciaria en la que cada miembro está sujeto a un estándar más elevado. Determinó que, en dicha relación, la lealtad debe ser incondicional y desinteresada, y que el incumplimiento del deber fiduciario puede producirse por causas distintas al fraude o la mala fe intencionada. El tribunal señaló que Salmon no se apropió maliciosamente de los beneficios de la sociedad. Observó que, según el contrato, Salmon simplemente ejercía su facultad exclusiva para formalizar un arrendamiento y pudo haber asumido que no tenía ninguna otra obligación. No obstante, el tribunal falló a favor de Meinhard.

Este caso se considera un hito en el derecho de sociedades y, desde entonces, se ha reproducido o, al menos, se ha analizado en prácticamente todos los libros de jurisprudencia estadounidenses sobre el tema.

Inicialmente, Salmon no estaba contento con la decisión. Pero cuando la Gran Depresión comenzó poco después, Salmon pasó a ver su pérdida como una victoria inesperada. Dado que Meinhard era ahora copropietario de la empresa conjunta, no solo tenía derecho a la mitad de las ganancias, sino que también estaba obligado a pagar la mitad de las pérdidas. Durante gran parte de la Gran Depresión, esta propiedad registró pérdidas. Por lo tanto, las finanzas de Salmon se vieron beneficiadas por las contribuciones financieras de Meinhard. ^{[ 2 ]}

• Ley de fideicomisos de EE. UU.
• Derecho corporativo de los Estados Unidos
• Beatty contra Guggenheim Exploration Co (1919) 225 NY 380
• Deber de lealtad
• Derecho fiduciario inglés

• Obras relacionadas con Meinhard v. Salmon en Wikisource
• El texto de Meinhard v. Salmon , 249 NY 458, 164 NE 545 (NY 1928) está disponible en: CourtListener New York Courts