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Fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones ( F&A ) son transacciones comerciales en las que la propiedad de una empresa , organización empresarial o una de sus unidades operativas se transfie...

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Las fusiones y adquisiciones ( F&A ) son transacciones comerciales en las que la propiedad de una empresa , organización empresarial o una de sus unidades operativas se transfiere a otra entidad o se consolida con ella. Pueden producirse mediante absorción directa, fusión, oferta pública de adquisición o adquisición hostil. [ 1 ] [ 2 ] Como aspecto central de la estrategia corporativa y la gestión estratégica , la actividad de F&A permite a las empresas expandirse, diversificarse, reestructurarse o reajustar su posición competitiva.

En términos legales, una fusión es la consolidación de dos entidades en una sola entidad jurídica, mientras que una adquisición se produce cuando una entidad toma posesión del capital social , las participaciones o los activos de otra entidad . Ambas suelen dar como resultado la combinación de activos, pasivos y operaciones bajo un control unificado, y una transacción descrita como fusión puede asemejarse económicamente a una adquisición, y viceversa.

Las transacciones de fusiones y adquisiciones se rigen por el derecho corporativo y suelen estar sujetas a revisión regulatoria, en particular bajo la ley de competencia (antitrust) . Muchos países exigen la notificación y revisión de las fusiones propuestas para que el gobierno pueda evaluar sus posibles efectos en la competencia del mercado. En Estados Unidos , por ejemplo, la Ley Clayton prohíbe cualquier fusión o adquisición que pueda "reducir sustancialmente la competencia" o "tender a crear un monopolio ", y la Ley Hart-Scott-Rodino exige notificar con antelación al Departamento de Justicia de Estados Unidos y a la Comisión Federal de Comercio sobre cualquier fusión o adquisición que supere cierto tamaño.

Adquisición

Una adquisición es la compra de una empresa por otra. Los objetivos de adquisición específicos pueden identificarse mediante diversas vías, como estudios de mercado, ferias comerciales, información proporcionada por unidades de negocio internas o análisis de la cadena de suministro . [ 3 ] Dicha compra puede abarcar el 100% o casi el 100% de los activos o el capital social de la entidad adquirida.

Una consolidación/fusión se produce cuando dos empresas se combinan para formar una nueva entidad, y ninguna de las empresas anteriores conserva su propiedad independiente. Las adquisiciones se dividen en adquisiciones "privadas" y "públicas", según si la empresa adquirida o fusionada (también denominada objetivo ) cotiza en bolsa o no. Algunas empresas públicas recurren a las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor. [ 4 ] Otra dimensión o categorización consiste en si una adquisición es amistosa u hostil . [ 5 ]

Lograr el éxito en las adquisiciones ha demostrado ser muy difícil, mientras que varios estudios han mostrado que el 50% de las adquisiciones no tuvieron éxito. [ 6 ] Los " adquisidores en serie " [ 7 ] parecen tener más éxito con las fusiones y adquisiciones que las empresas que realizan adquisiciones solo ocasionalmente (véase Douma y Schreuder, 2013, capítulo 13). Las nuevas formas de compra creadas desde la crisis financiera de 2008 se basan en adquisiciones de tipo en serie conocidas como ECO Buyout, que es una compra de propiedad comunitaria conjunta, y las compras de nueva generación de MIBO (Adquisición con participación de la gerencia o Adquisición con participación de la gerencia e instituciones) y MEIBO (Adquisición con participación de la gerencia y los empleados).

Que una compra se perciba como "amistosa" u "hostil" depende significativamente de cómo se comunique la adquisición propuesta y de cómo la perciban el consejo de administración, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo. Es habitual que las comunicaciones sobre fusiones y adquisiciones se desarrollen en una denominada "burbuja de confidencialidad", donde el flujo de información está restringido en virtud de acuerdos de confidencialidad. [ 8 ] En el caso de una transacción amistosa, las empresas cooperan en las negociaciones; en el caso de una transacción hostil, el consejo de administración y/o la dirección de la empresa objetivo no están dispuestos a ser comprados o el consejo de administración de la empresa objetivo desconoce la oferta. Las adquisiciones hostiles pueden, y a menudo lo hacen, convertirse finalmente en "amistosas" cuando el adquirente obtiene el respaldo de la transacción por parte del consejo de administración de la empresa adquirida. Esto suele requerir una mejora en los términos de la oferta y/o mediante la negociación.

El término «adquisición» generalmente se refiere a la compra de una empresa más pequeña por una más grande. Sin embargo, en ocasiones, una empresa más pequeña adquiere el control de gestión de una empresa más grande o con mayor trayectoria, conservando el nombre de esta última para la entidad resultante de la fusión. Esto se conoce como adquisición inversa . Otro tipo de adquisición es la fusión inversa , una transacción que permite a una empresa privada cotizar en bolsa en un plazo relativamente corto. Una fusión inversa es un tipo de fusión en la que una empresa privada, generalmente con perspectivas prometedoras y necesidad de financiación, adquiere una empresa fantasma que cotiza en bolsa, con pocos activos y sin operaciones comerciales significativas.

La evidencia combinada sugiere que los accionistas de las empresas adquiridas obtienen rendimientos anormales positivos significativos, mientras que los accionistas de la empresa adquirente tienen más probabilidades de experimentar un efecto negativo en su patrimonio. [ 9 ] La mayoría de los estudios indican que las transacciones de fusiones y adquisiciones tienen un efecto neto positivo, con rendimientos positivos para los inversores tanto de la empresa compradora como de la empresa objetivo. Esto sugiere que las fusiones y adquisiciones crean valor económico, probablemente mediante la transferencia de activos a equipos de gestión más eficientes que pueden utilizarlos mejor. (Véase Douma y Schreuder, 2013, capítulo 13).

También existen diversas estructuras utilizadas para asegurar el control sobre los activos de una empresa, las cuales tienen diferentes implicaciones fiscales y regulatorias:

  • El comprador adquiere las acciones y, por lo tanto, el control de la empresa objetivo. El control de la propiedad de la empresa, a su vez, confiere un control efectivo sobre sus activos; sin embargo, dado que la empresa se adquiere intacta como empresa en funcionamiento , esta forma de transacción conlleva todos los pasivos acumulados por dicha empresa a lo largo de su historia y todos los riesgos a los que se enfrenta en su entorno comercial y corporativo.
  • El comprador adquiere los activos de la empresa objetivo. El efectivo que la empresa objetivo recibe de la venta se devuelve a sus accionistas mediante dividendos o liquidación. Este tipo de transacción deja a la empresa objetivo como una cáscara vacía si el comprador adquiere la totalidad de sus activos. Un comprador suele estructurar la transacción como una compra de activos para seleccionar los que le interesan y excluir los activos y pasivos que no. Esto puede ser particularmente importante cuando los pasivos previsibles pueden incluir indemnizaciones futuras no cuantificadas, como las que podrían surgir de litigios por productos defectuosos, beneficios o despidos de empleados, o daños ambientales. Una desventaja de esta estructura es el impuesto que muchas jurisdicciones, especialmente fuera de Estados Unidos, imponen a las transferencias de activos individuales, mientras que las transacciones de acciones a menudo pueden estructurarse como intercambios de bienes similares u otros acuerdos libres de impuestos o neutrales desde el punto de vista fiscal, tanto para el comprador como para los accionistas del vendedor.

Los términos " escisión ", " derivación " y "separación" se utilizan a veces para indicar una situación en la que una empresa se divide en dos, generando una segunda empresa que puede o no cotizar por separado en una bolsa de valores.

Según las perspectivas basadas en el conocimiento, las empresas pueden generar mayor valor mediante la retención de los recursos basados ​​en el conocimiento que generan e integran. [ 10 ] La extracción de beneficios tecnológicos durante y después de la adquisición es un desafío constante debido a las diferencias organizativas. Con base en el análisis de contenido de siete entrevistas, los autores concluyeron los siguientes componentes para su modelo fundamentado de adquisición:

  1. La documentación inadecuada y el cambio en el conocimiento implícito dificultan el intercambio de información durante su adquisición.
  2. Para la empresa adquirida, la independencia simbólica y cultural, que es la base de la tecnología y las capacidades, es más importante que la independencia administrativa.
  3. El intercambio de conocimientos y la integración en profundidad resultan difíciles cuando la empresa adquirida es grande y de alto rendimiento.
  4. La gestión de los ejecutivos de la empresa adquirida es fundamental en lo que respecta a ascensos e incentivos salariales, para aprovechar su talento y valorar su experiencia.
  5. La transferencia de tecnologías y capacidades es una tarea sumamente difícil de gestionar debido a las complejidades de la implementación de la adquisición. El riesgo de perder conocimiento implícito siempre está asociado al ritmo acelerado de la adquisición.

El aumento de las adquisiciones en el entorno empresarial global exige que las empresas evalúen con sumo cuidado a los principales actores involucrados en las adquisiciones antes de su implementación. Es fundamental que el adquirente comprenda esta relación y la aproveche en su beneficio. La retención de empleados solo es posible cuando los recursos se intercambian y gestionan sin afectar su independencia. [ 11 ]

Una adquisición corporativa puede estructurarse legalmente como una "compra de activos", en la que el vendedor vende activos y pasivos de la empresa al comprador; una "compra de acciones", en la que el comprador adquiere participaciones en una empresa objetivo de uno o más accionistas vendedores; o una "fusión", en la que una entidad jurídica se combina con otra en virtud de la legislación corporativa de la jurisdicción de las entidades fusionadas. [ 12 ] En una transacción estructurada como fusión o compra de acciones, el comprador adquiere todos los activos y pasivos de la entidad adquirida. En una transacción estructurada como compra de activos, el comprador y el vendedor acuerdan qué activos y pasivos adquirirá el comprador del vendedor.

Las compras de activos son comunes en las transacciones tecnológicas en las que el comprador está más interesado en una propiedad intelectual específica , pero no desea adquirir pasivos u otras relaciones contractuales. [ 13 ] Una estructura de compra de activos también puede utilizarse cuando el comprador desea adquirir una división o unidad específica de una empresa que no sea una entidad jurídica independiente. Las desinversiones presentan diversos desafíos únicos, como la identificación de los activos y pasivos que pertenecen exclusivamente a la unidad que se vende, la determinación de si la unidad depende de servicios de otras partes de la organización del vendedor, la transferencia de empleados, permisos y licencias, y la protección contra la posible competencia del vendedor en el mismo sector empresarial una vez finalizada la transacción. [ 14 ]

Tipos de fusiones

Desde un punto de vista económico, las combinaciones de negocios también pueden clasificarse como fusiones (o adquisiciones) horizontales, verticales y conglomeradas. Una fusión horizontal se produce entre dos competidores del mismo sector. Una fusión vertical ocurre cuando dos empresas se combinan a lo largo de la cadena de valor, como cuando una empresa compra un antiguo proveedor (integración hacia atrás) o un antiguo cliente (integración hacia adelante). Cuando no existe una relación estratégica entre la empresa adquirente y la adquirida, se denomina fusión conglomerada (Douma y Schreuder, 2013). [ 15 ]

La forma de fusión más utilizada es la fusión triangular, en la que la empresa objetivo se fusiona con una sociedad instrumental propiedad exclusiva del comprador, convirtiéndose así en una filial de este último. En una «fusión triangular directa », la empresa objetivo se fusiona con la filial, siendo esta última la empresa resultante de la fusión; una «fusión triangular inversa» es similar, salvo que la filial se fusiona con la empresa objetivo, siendo esta última la que sobrevive a la fusión. [ 12 ] Dado que la empresa objetivo sobrevive en una fusión triangular inversa, sus contratos, títulos y licencias permanecen intactos en lugar de tener que transferir la titularidad al adquirente. [ 16 ]

Las fusiones, las compras de activos y las compras de acciones se gravan de manera diferente, y la estructura más beneficiosa a efectos fiscales depende en gran medida de cada situación. Según el Código de Rentas Internas de EE. UU ., una fusión triangular directa se grava como si la empresa objetivo hubiera vendido sus activos a la empresa instrumental y luego los hubiera liquidado, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo hubieran vendido sus acciones a la empresa compradora. [ 17 ]

Otra forma de fusión es la «fusión en dos etapas», mediante la cual, según ciertas leyes estatales, una adquisición puede completarse sin votación de los accionistas. [ 18 ] La primera etapa consiste en realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones, generalmente con la condición de obtener al menos el 50 % de las acciones en circulación. La segunda etapa consiste en realizar una «fusión simplificada », sin necesidad de votación. Las fusiones en dos etapas pueden cerrarse más rápidamente que las fusiones tradicionales en una sola etapa, ya que su período de revisión regulatoria es más corto. [ 19 ]

Documentación

La documentación de una transacción de fusiones y adquisiciones suele comenzar con una carta de intención . Esta carta generalmente no obliga a las partes a comprometerse con la transacción, pero puede implicar obligaciones de confidencialidad y exclusividad para que la transacción pueda ser considerada mediante un proceso de debida diligencia . Este proceso de debida diligencia (a veces denominado "DD") tiene como objetivo validar supuestos y mitigar riesgos. [ 20 ] Su alcance suele ser amplio e involucra a abogados, contadores, asesores fiscales y otros profesionales, así como a equipos de ambas partes. [ 14 ]

Una vez finalizada la debida diligencia, las partes pueden proceder a redactar un acuerdo definitivo, conocido como "acuerdo de fusión", "acuerdo de compra de acciones" o "acuerdo de compra de activos", según la estructura de la transacción. Estos contratos suelen tener entre 80 y 100 páginas y se centran en cinco tipos de términos clave: [ 21 ]

  • Condiciones que deben cumplirse antes de que exista la obligación de completar la transacción. Estas condiciones suelen incluir aspectos como las aprobaciones regulatorias y la ausencia de cambios adversos significativos en el negocio de la empresa objetivo.
  • Declaraciones y garantías del vendedor respecto a la empresa, que se consideran verdaderas tanto en el momento de la firma como en el del cierre. Los vendedores suelen redactar sus declaraciones y garantías con condiciones que especifican el nivel de conocimiento aplicable y qué conocimiento de las partes vendedoras es relevante. Algunos acuerdos estipulan que, si las declaraciones y garantías del vendedor resultan ser falsas, el comprador puede reclamar el reembolso de parte del precio de compra, como es habitual en transacciones con empresas privadas (aunque en la mayoría de los acuerdos de adquisición de empresas cotizadas, las declaraciones y garantías del vendedor no se mantienen vigentes tras el cierre). Las declaraciones relativas al capital circulante neto de la empresa objetivo son una fuente frecuente de disputas posteriores al cierre.
  • Pactos que rigen la conducta de las partes, tanto antes del cierre (como los pactos que restringen las operaciones del negocio entre la firma y el cierre) como después del cierre (como los pactos relacionados con futuras declaraciones de impuestos sobre la renta y responsabilidad fiscal o restricciones posteriores al cierre acordadas por las partes compradora y vendedora).
  • Derechos de rescisión, que pueden activarse por incumplimiento de contrato, falta de cumplimiento de ciertas condiciones o el transcurso de un período de tiempo determinado sin que se haya consumado la transacción, y honorarios y daños y perjuicios pagaderos en caso de rescisión por determinados eventos (también conocidos como gastos por ruptura).
  • Disposiciones relativas a la obtención de las aprobaciones requeridas por los accionistas conforme a la ley estatal y las presentaciones relacionadas ante la SEC requeridas conforme a la ley federal, si corresponde, y términos relacionados con la mecánica de las transacciones legales que se consumarán al cierre (como la determinación y asignación del precio de compra) y los ajustes posteriores al cierre (como los ajustes después de la determinación final del capital de trabajo al cierre o los pagos contingentes pagaderos a los vendedores), el reembolso de la deuda pendiente y el tratamiento de las acciones, opciones y otros intereses de capital en circulación).
  • Una cláusula de indemnización, que establece que el indemnizador indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al/los indemnizado/s por las pérdidas incurridas como resultado del incumplimiento por parte del indemnizador de sus obligaciones contractuales en el contrato de compraventa.

Tras el cierre de una operación, pueden realizarse ajustes en algunas de las cláusulas del contrato de compraventa, como el precio. Estos ajustes pueden presentar problemas de exigibilidad en determinadas situaciones. Alternativamente, algunas transacciones utilizan el método de precio fijo, en el que el precio de compra se establece al firmar el contrato y se basa en el valor patrimonial del vendedor en la fecha anterior a la firma, junto con un cargo por intereses.

Valoración de empresas

Los activos de una empresa están comprometidos con dos categorías de partes interesadas: los propietarios de capital y los propietarios de la deuda pendiente de la empresa. El valor fundamental de una empresa, que beneficia a ambas categorías de partes interesadas, se denomina Valor Empresarial (VE), mientras que el valor que beneficia únicamente a los accionistas es el Valor de Capital (también llamado capitalización de mercado para las empresas que cotizan en bolsa). El Valor Empresarial refleja una valoración neutral respecto a la estructura de capital y suele ser la forma preferida de comparar el valor, ya que no se ve afectado por la decisión estratégica de la empresa o de la dirección de financiar el negocio mediante deuda, capital propio o una combinación de ambos. [ 22 ] Cinco formas comunes de «triangular» el valor empresarial de una empresa son:

  1. Valoración de activos : el precio pagado es el valor de las "partes fácilmente vendibles"; los principales métodos para valorarlas son el valor contable y el valor de liquidación.
  2. Valoración histórica de las ganancias: el precio es tal que el pago por el negocio (o la rentabilidad prevista por el inversor) habría estado respaldado por las propias ganancias o el flujo de caja del negocio, promediados durante los 3 a 5 años anteriores; véase también Earnout.
  3. Valoración de ganancias sostenibles futuras: de manera similar, pero con perspectiva de futuro; véase en general, Previsión de flujo de caja y Previsión financiera , y sobre "sostenibilidad", Tasa de crecimiento sostenible §  Desde una perspectiva financiera y Ganancias del propietario .
  4. Valoración relativa : el precio pagado por dólar de ganancias o ingresos se basa en el mismo múltiplo para empresas comparables y/o transacciones comparables recientes.
  5. Valoración de flujos de efectivo descontados (DCF): el precio equivale al valor de "todos" [ 23 ] flujos de efectivo futuros, con especial atención a las sinergias y los impuestos, descontados al día de hoy; véase § Determinar el flujo de efectivo para cada período de pronóstico en Valoración utilizando flujos de efectivo descontados , que compara los modelos DCF de fusiones y adquisiciones con otros casos.

Los profesionales que valoran empresas generalmente no utilizan un solo método, sino una combinación. Las valoraciones derivadas de estas metodologías pueden diferir de la valoración actual de la empresa en bolsa. Para las empresas que cotizan en bolsa, el valor de mercado y el valor patrimonial se pueden calcular a partir del precio de las acciones y los componentes de su balance. Los métodos de valoración descritos anteriormente representan formas de determinar el valor de una empresa independientemente de cómo el mercado, tanto actualmente como históricamente, lo haya determinado en función del precio de sus títulos en circulación.

Generalmente, el valor se expresa en una Carta de Opinión sobre Valoración (LOV, por sus siglas en inglés) cuando la valoración de una empresa se realiza de manera informal. Los informes de valoración formales suelen ser más detallados y costosos a medida que aumenta el tamaño de la empresa, pero esto no siempre es así, ya que la naturaleza del negocio y el sector en el que opera pueden influir en la complejidad de la valoración.

Evaluar objetivamente el desempeño histórico y futuro de una empresa es un reto para muchos. Generalmente, las partes recurren a terceros independientes para realizar estudios de debida diligencia o evaluaciones empresariales. Para obtener el máximo provecho de una evaluación empresarial, los objetivos deben estar claramente definidos y deben seleccionarse los recursos adecuados para llevarla a cabo dentro del plazo disponible.

Dado que la sinergia juega un papel importante en la valoración de las adquisiciones, es fundamental obtener el valor correcto de las sinergias, como se mencionó brevemente en relación con las valoraciones de flujo de caja descontado (FCD). Las sinergias son diferentes de la valoración del "precio de venta" de la empresa, ya que se acumularán para el comprador. Por lo tanto, el análisis debe hacerse desde el punto de vista de la empresa adquirente. Las inversiones que crean sinergias son iniciadas por decisión del adquirente y, por lo tanto, no son obligatorias, lo que las convierte esencialmente en opciones reales . Incluir este aspecto de opciones reales en el análisis de los objetivos de adquisición es un tema que se ha estudiado recientemente. [ 24 ] Véase también derechos de valor contingente .

La valoración puede verse influenciada por diversos factores que van más allá del desempeño financiero, incluyendo consideraciones transfronterizas e intersectoriales, iniciativas de sostenibilidad y entornos regulatorios. Las transacciones transfronterizas pueden implicar riesgos cambiarios , diferentes normas contables y factores geopolíticos , lo que puede dar lugar a ajustes en la valoración. [ 25 ] Las adquisiciones intersectoriales pueden introducir complejidades en las sinergias y el posicionamiento en el mercado, ya que las empresas pueden enfrentar desafíos de integración y diferencias en los modelos de negocio. [ 26 ] Además, los factores relacionados con la sostenibilidad, como el desempeño ambiental, social y de gobernanza de una empresa , pueden impactar la valoración al influir en el sentimiento de los inversores , el acceso al capital y la exposición al riesgo a largo plazo. [ 27 ]

Financiación

Las fusiones se diferencian generalmente de las adquisiciones, en parte por la forma en que se financian y en parte por el tamaño relativo de las empresas. Entre los diversos métodos de financiación de una operación de fusiones y adquisiciones se incluyen:

Dinero

Pago en efectivo. Este tipo de transacciones suelen denominarse adquisiciones en lugar de fusiones, ya que los accionistas de la empresa objetivo quedan excluidos y esta pasa a estar bajo el control (indirecto) de los accionistas del oferente.

Existencias

El pago se realiza en forma de acciones de la empresa adquirente, emitidas a los accionistas de la empresa adquirida en una proporción determinada, proporcional a la valoración de esta última. Los accionistas reciben acciones de la empresa que adquiere la filial más pequeña.

Opciones de financiación

Hay algunos elementos a considerar al elegir la forma de pago. Al presentar una oferta, la empresa adquirente debe considerar a otros posibles postores y pensar estratégicamente. La forma de pago puede ser decisiva para el vendedor. Con las transacciones en efectivo, no hay duda sobre el valor real de la oferta (sin considerar un eventual pago variable). De hecho, se elimina la contingencia del pago en acciones. Por lo tanto, una oferta en efectivo tiene mayor ventaja competitiva que una oferta en valores. Los impuestos son un segundo elemento a considerar y deben evaluarse con el asesoramiento de asesores fiscales y contables competentes. En tercer lugar, con una transacción en acciones, la estructura de capital del comprador podría verse afectada y su control modificado. Si la emisión de acciones es necesaria, los accionistas de la empresa adquirente podrían impedir dicho aumento de capital en la junta general de accionistas. Este riesgo se elimina con una transacción en efectivo. En ese caso, el balance del comprador se modificará y quien toma las decisiones debe tener en cuenta los efectos en los resultados financieros reportados. Por ejemplo, en una transacción en efectivo (financiada con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción pura de intercambio de acciones (financiada mediante la emisión de nuevas acciones), la empresa podría presentar ratios de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, al tomar esta decisión, la dilución económica debe prevalecer sobre la dilución contable. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga en efectivo, existen tres opciones principales de financiación:

  • Efectivo disponible: consume la capacidad financiera ociosa (exceso de efectivo o capacidad de endeudamiento no utilizada) y puede disminuir la calificación crediticia. No conlleva costes de transacción importantes.
  • Problema de la deuda: Consume la capacidad financiera disponible, puede disminuir la calificación crediticia y aumentar el costo de la deuda.

Firmas de asesoría especializada

El asesoramiento en fusiones y adquisiciones lo proporcionan bancos de inversión de servicio completo, que a menudo asesoran y gestionan las mayores operaciones del mundo (denominados "bulge bracket "), y empresas especializadas en fusiones y adquisiciones, que ofrecen únicamente asesoramiento en este ámbito, generalmente a empresas medianas, sectores selectos y pymes.

Los bancos de inversión que ofrecen asesoramiento especializado y altamente enfocado en fusiones y adquisiciones se denominan bancos de inversión boutique .

Motivación

Mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo.

La principal razón para explicar la actividad de fusiones y adquisiciones es que las empresas adquirentes buscan mejorar su desempeño financiero o reducir el riesgo. Se consideran los siguientes motivos para mejorar el desempeño financiero o reducir el riesgo:

  • Economía de escala : Esto se refiere al hecho de que la empresa combinada a menudo puede reducir sus costos fijos eliminando departamentos u operaciones duplicados, lo que reduce los costos de la empresa en relación con los mismos ingresos y, por lo tanto, aumenta los márgenes de ganancia.
  • Economía de alcance : Se refiere a las eficiencias asociadas principalmente con los cambios en la demanda, como aumentar o disminuir el alcance del marketing y la distribución de diferentes tipos de productos.
  • Aumento de los ingresos o de la cuota de mercado : Esto supone que el comprador absorberá a un competidor importante y, por lo tanto, aumentará su poder de mercado (al captar una mayor cuota de mercado) para fijar los precios.
  • Venta cruzada : Por ejemplo, un banco que compra una correduría de bolsa podría vender sus productos bancarios a los clientes de la correduría, mientras que esta última podría captar a los clientes del banco para abrir cuentas de corretaje. O bien, un fabricante puede adquirir y vender productos complementarios.
  • Sinergia : Por ejemplo, economías de gestión como la mayor oportunidad de especialización gerencial. Otro ejemplo son las economías de compra derivadas del aumento del volumen de pedidos y los descuentos por volumen asociados.
  • Fiscalidad : Una empresa rentable puede adquirir una empresa con pérdidas para aprovechar dichas pérdidas y reducir su carga tributaria. En Estados Unidos y muchos otros países, existen normas que limitan la capacidad de las empresas rentables para adquirir empresas con pérdidas, lo que restringe el incentivo fiscal de la empresa adquirente.
  • Diversificación geográfica o de otro tipo: Esta estrategia busca estabilizar los resultados financieros de una empresa, lo que a largo plazo suaviza el precio de sus acciones y genera mayor confianza en los inversores conservadores. Sin embargo, no siempre se traduce en valor para los accionistas (véase más abajo).
  • Transferencia de recursos: los recursos se distribuyen de manera desigual entre las empresas (Barney, 1991) y la interacción de los recursos de la empresa objetivo y la empresa adquirente puede crear valor ya sea superando la asimetría de la información o combinando recursos escasos. [ 28 ]
  • Integración vertical : La integración vertical se produce cuando una empresa de la cadena de suministro (aguas arriba) y otra de la cadena de suministro (aguas abajo) se fusionan (o una adquiere a la otra). Existen varias razones para que esto ocurra. Una de ellas es la internalización de un problema externo . Un ejemplo común de este tipo de externalidad es la doble marginalización . La doble marginalización se produce cuando tanto la empresa de la cadena de suministro (aguas arriba) como la de la cadena de suministro (aguas abajo) tienen poder de monopolio y cada una reduce su producción del nivel competitivo al nivel de monopolio, creando dos pérdidas de eficiencia. Tras una fusión, la empresa integrada verticalmente puede compensar una de estas pérdidas de eficiencia ajustando la producción de la empresa de la cadena de suministro (aguas abajo) al nivel competitivo. Esto aumenta los beneficios y el excedente del consumidor. Una fusión que crea una empresa integrada verticalmente puede ser rentable. [ 29 ] Sin embargo, la integración vertical puede afectar negativamente a otras empresas a través de canales de exclusión del mercado . [ 30 ] [ 31 ]
  • Adquisiciones ( acqui-hire ): algunas empresas utilizan las adquisiciones como alternativa al proceso de contratación habitual. Esto es especialmente común cuando la empresa objetivo es una pequeña empresa privada o se encuentra en fase de puesta en marcha. En este caso, la empresa adquirente simplemente contrata ("acquihire") al personal de la empresa privada objetivo, adquiriendo así su talento (si este es su principal activo y atractivo). La empresa privada objetivo simplemente se disuelve y las implicaciones legales son mínimas.
  • Absorción de negocios similares bajo una sola administración: una cartera similar invertida por dos fondos mutuos diferentes, a saber, United Money Market Fund y United Growth and Income Fund, provocó que la administración absorbiera United Money Market Fund en United Growth and Income Fund.
  • Acceso a activos ocultos o improductivos (terrenos, bienes inmuebles).
  • Adquirir propiedad intelectual innovadora. Hoy en día, la propiedad intelectual se ha convertido en una de las competencias centrales de las empresas. [ 32 ] Los estudios han demostrado que la transferencia e integración exitosas del conocimiento después de una fusión o adquisición tienen un impacto positivo en la capacidad innovadora y el desempeño de la empresa. [ 33 ]
  • Adquisiciones asesinas: Las empresas establecidas pueden adquirir objetivos innovadores únicamente para interrumpir los proyectos de innovación del objetivo y adelantarse a la competencia futura. [ 34 ]
  • Estrategia de salida: Algunas empresas emergentes de los sectores tecnológico y farmacéutico citan explícitamente una posible adquisición futura como "estrategia de salida" al buscar financiación inicial de capital riesgo. Por lo tanto, la posibilidad de una adquisición conlleva mayores niveles de financiación para proyectos arriesgados o innovadores. [ 35 ]

Las megatransacciones —aquellas de al menos mil millones de dólares— suelen clasificarse en cuatro categorías distintas: consolidación, ampliación de capacidades, transformación del mercado impulsada por la tecnología y privatización.

Otros tipos

En promedio y considerando las variables más estudiadas, el desempeño financiero de las empresas adquirentes no cambia positivamente en función de su actividad de adquisiciones. [ 36 ] Por lo tanto, entre los motivos adicionales para fusiones y adquisiciones que pueden no generar valor para los accionistas se incluyen:

  • Diversificación: Si bien esto puede proteger a una empresa contra una recesión en un sector específico, no genera valor, ya que los accionistas individuales pueden lograr la misma protección diversificando sus carteras a un costo mucho menor que el asociado a una fusión. (En su libro One Up on Wall Street , Peter Lynch denominó a esto "diversificación"). [ 37 ]
  • Soberbia del gerente : exceso de confianza del gerente sobre las sinergias esperadas de las fusiones y adquisiciones, lo que resulta en un pago excesivo por la empresa objetivo. [ 38 ] Se ha demostrado que el efecto del exceso de confianza del gerente en las fusiones y adquisiciones se aplica tanto a los directores ejecutivos [ 39 ] como a los miembros del consejo de administración. [ 40 ]
  • Creación de imperios: Los gerentes tienen empresas más grandes que administrar y, por lo tanto, más poder.
  • Remuneración de los directivos: En el pasado, la remuneración de ciertos equipos directivos se basaba en el beneficio total de la empresa, en lugar del beneficio por acción, lo que generaba un incentivo perverso para que el equipo comprara empresas con el fin de aumentar el beneficio total a la vez que disminuía el beneficio por acción (lo que perjudicaba a los propietarios de la empresa, los accionistas).

Diferentes tipos

Por funciones en el mercado

El proceso de fusiones y adquisiciones en sí mismo es multifacético y depende del tipo de empresas que se fusionan.

  • Una fusión horizontal se da generalmente entre dos empresas del mismo sector. Un ejemplo de fusión horizontal sería la compra de otra empresa editora de videojuegos, como la adquisición de Eidos Interactive por parte de Square Enix . [ 41 ] Esto significa que se pueden obtener sinergias de diversas maneras, como el aumento de la cuota de mercado, el ahorro de costes y la exploración de nuevas oportunidades de mercado.
  • Una fusión vertical representa la compra de un proveedor de una empresa. En un ejemplo similar, si una editora de videojuegos compra una empresa de desarrollo de videojuegos para conservar la propiedad intelectual del estudio de desarrollo, por ejemplo, Kadokawa Corporation adquiere FromSoftware . [ 42 ] La compra vertical tiene como objetivo reducir los costos generales de operación y lograr economías de escala.
  • Las fusiones y adquisiciones de conglomerados constituyen la tercera forma de proceso de fusiones y adquisiciones, que implica la fusión entre dos empresas no relacionadas entre sí. Un ejemplo relevante de fusión y adquisición de conglomerados sería la compra de un estudio de animación por parte de una empresa editora de videojuegos, como cuando Sega Sammy Holdings subvencionó a TMS Entertainment . [ 43 ] El objetivo suele ser la diversificación de bienes y servicios y la inversión de capital.

Por resultado empresarial

El proceso de fusiones y adquisiciones conlleva la reestructuración del propósito, el gobierno corporativo y la identidad de marca de una empresa.

  • Una fusión legal es aquella en la que la empresa adquirente subsiste y la empresa objetivo se disuelve. El objetivo de esta fusión es transferir los activos y el capital de la empresa objetivo a la empresa adquirente sin tener que mantenerla como filial. [ 44 ]
  • Una fusión consolidada es aquella en la que se forma una nueva sociedad jurídica mediante la combinación de la sociedad adquirente y la sociedad objetivo. El objetivo de esta fusión es crear una nueva entidad jurídica con el capital y los activos de ambas sociedades. Tanto la sociedad adquirente como la sociedad objetivo se disuelven durante el proceso. [ 44 ]

Fusiones entre partes independientes

Una fusión en condiciones de igualdad es una fusión:

  1. aprobado por directores desinteresados ​​y
  2. Aprobado por accionistas desinteresados:

«Los dos elementos son complementarios y no sustitutivos. El primer elemento es importante porque los directores tienen la capacidad de actuar como agentes de negociación eficaces y activos, algo que los accionistas individuales no poseen. Pero, dado que los agentes de negociación no siempre son eficaces ni leales, el segundo elemento es fundamental, ya que brinda a los accionistas minoritarios la oportunidad de rechazar el trabajo de sus agentes. Por lo tanto, cuando una fusión con un accionista mayoritario fue: 1) negociada y aprobada por un comité especial de directores independientes; y 2) condicionada al voto afirmativo de la mayoría de los accionistas minoritarios, el criterio de revisión basado en el juicio empresarial debería aplicarse de forma presuntiva, y cualquier demandante debería alegar hechos concretos que, de ser ciertos, respalden la inferencia de que, a pesar del proceso aparentemente justo, la fusión estuvo viciada por una falta fiduciaria.» [ 45 ]

fusiones estratégicas

Una fusión estratégica generalmente se refiere a la tenencia estratégica a largo plazo de la empresa objetivo (adquirida). Este tipo de proceso de fusiones y adquisiciones busca crear sinergias a largo plazo mediante el aumento de la cuota de mercado, una base de clientes más amplia y una mayor solidez corporativa. Un comprador estratégico también puede estar dispuesto a pagar una prima a la empresa objetivo anticipándose al valor de las sinergias generadas tras el proceso de fusión y adquisición.

Adquisición de talento

El término «adquisición de talento» se utiliza para referirse a adquisiciones en las que la empresa adquirente busca obtener el talento de la empresa objetivo, en lugar de sus productos (que a menudo se descontinúan como parte de la adquisición para que el equipo pueda centrarse en proyectos para su nuevo empleador). En los últimos años, este tipo de adquisiciones se han vuelto comunes en la industria tecnológica, donde grandes empresas web como Facebook , Twitter y Yahoo! han utilizado frecuentemente la adquisición de talento para agregar experiencia en áreas específicas a sus plantillas. [ 46 ] [ 47 ]

Fusión de iguales

La fusión entre iguales suele ser una combinación de empresas de tamaño similar. Desde 1990, se han anunciado más de 625 transacciones de fusiones y adquisiciones como fusiones entre iguales con un valor total de 2.164,4 mil millones de dólares estadounidenses. [ 48 ] Algunas de las mayores fusiones entre iguales tuvieron lugar durante la burbuja de las puntocom de finales de la década de 1990 y en el año 2000: AOL y Time Warner (164 mil millones de dólares estadounidenses), SmithKline Beecham y Glaxo Wellcome (75 mil millones de dólares estadounidenses), Citicorp y Travelers Group (72 mil millones de dólares estadounidenses). Ejemplos más recientes de este tipo de combinaciones son DuPont y Dow Chemical (62 mil millones de dólares estadounidenses) y Praxair y Linde (35 mil millones de dólares estadounidenses).

Investigación y estadísticas para organizaciones adquiridas

Un análisis de 1600 empresas de diversos sectores reveló que las recompensas por las fusiones y adquisiciones fueron mayores para las empresas de productos de consumo que para la empresa promedio. Durante el período 2000-2010, las empresas de productos de consumo obtuvieron una rentabilidad total para el accionista (TSR) anual promedio del 7,4 %, mientras que el promedio para todas las empresas fue del 4,8 %. [ 49 ]

El coste de sustituir a un ejecutivo puede superar el 100% de su salario anual, lo que puede convertir la retención de personal en una estrategia rentable.

Consideraciones de marca

Las fusiones y adquisiciones suelen crear problemas de marca, desde cómo llamar a la empresa después de la transacción hasta los detalles sobre qué hacer con las marcas de productos superpuestas y competidoras. Las decisiones sobre qué valor de marca amortizar no son intrascendentes. Y, dado que las elecciones de marca adecuadas pueden impulsar la preferencia y obtener un precio superior, el éxito futuro de una fusión o adquisición depende de tomar decisiones de marca acertadas. Los responsables de la toma de decisiones de marca pueden, esencialmente, elegir entre cuatro enfoques diferentes para abordar los problemas de denominación, cada uno con sus pros y contras específicos: [ 50 ]

  1. Conserva una marca y descontinúa la otra. La marca con mayor trayectoria y mejores perspectivas de futuro perdura. En la fusión de United Airlines y Continental Airlines en 2010 , el nombre United se mantuvo junto con la marca Continental, mientras que la marca United y el nombre Continental se retiraron.
  2. Conserva un nombre y degrada el otro. El nombre más fuerte se convierte en el nombre de la empresa y el más débil se degrada a una marca divisional o de producto. Un ejemplo es Caterpillar Inc., que conserva el nombre de Bucyrus International . [ 51 ]
  3. Conserva ambos nombres y úsalos juntos. Algunas empresas intentan complacer a todos y mantener el valor de ambas marcas usándolas conjuntamente. Esto puede resultar en un nombre poco práctico, como en el caso de PricewaterhouseCoopers , que posteriormente cambió su nombre a "PwC".
  4. Descartar ambos nombres anteriores y adoptar uno completamente nuevo. El ejemplo clásico es la fusión de Bell Atlantic con GTE , que se convirtió en Verizon Communications . No todas las fusiones con un nuevo nombre tienen éxito. Al consolidarse en YRC Worldwide , la compañía perdió el considerable valor de Yellow Freight y Roadway Corp.

Los factores que influyen en las decisiones de marca en una transacción de fusión o adquisición pueden abarcar desde lo político hasta lo táctico. El ego puede impulsar la elección, al igual que factores racionales como el valor de la marca y los costos que implica el cambio de marca. [ 51 ]

Más allá de la cuestión principal de cómo llamar a la empresa tras la transacción, surgen las decisiones detalladas sobre qué marcas de divisiones, productos y servicios conservar. Las decisiones detalladas sobre la cartera de marcas se abordan en el apartado de arquitectura de marca .

Historia

La mayoría de las historias de fusiones y adquisiciones comienzan a finales del siglo XIX en Estados Unidos. Sin embargo, las fusiones coinciden históricamente con la existencia de empresas. En 1708, por ejemplo, la Compañía de las Indias Orientales se fusionó con un antiguo competidor para restaurar su monopolio sobre el comercio con la India. En 1784, los bancos italianos Monte dei Paschi y Monte Pio se unieron como Monti Reuniti. [ 52 ] En 1821, la Compañía de la Bahía de Hudson se fusionó con la rival Compañía del Noroeste .

El gran movimiento de fusiones: 1895-1905

El Gran Movimiento de Fusiones fue un fenómeno empresarial predominantemente estadounidense que tuvo lugar entre 1895 y 1905. Durante este periodo, pequeñas empresas con escasa cuota de mercado se fusionaron con otras similares para formar grandes y poderosas instituciones que dominaban sus mercados, como Standard Oil Company , que en su apogeo controlaba casi el 90% de la industria mundial de refinación de petróleo . Se estima que más de 1.800 de estas empresas desaparecieron en fusiones, muchas de las cuales adquirieron participaciones sustanciales en los mercados en los que operaban. El vehículo utilizado fueron los llamados fideicomisos . En 1900, el valor de las empresas adquiridas en fusiones representaba el 20% del PIB . En 1990, este valor era solo el 3%, y entre 1998 y 2000 rondaba el 10-11% del PIB. Empresas como DuPont , US Steel y General Electric, que se fusionaron durante el Gran Movimiento de Fusiones, lograron mantener su dominio en sus respectivos sectores hasta 1929, y en algunos casos hasta la actualidad, gracias a los avances tecnológicos de sus productos, patentes y el reconocimiento de marca por parte de sus clientes. También existían otras empresas que ostentaban la mayor cuota de mercado en 1905, pero que, al mismo tiempo, carecían de las ventajas competitivas de compañías como DuPont y General Electric . Estas empresas, como International Paper y American Chicle, vieron disminuir significativamente su cuota de mercado para 1929, a medida que competidores más pequeños se unían y generaban una competencia mucho mayor. Las empresas que se fusionaron eran productoras masivas de bienes homogéneos que podían aprovechar la eficiencia de la producción a gran escala. Además, muchas de estas fusiones requerían una gran inversión de capital. Debido a los altos costos fijos, cuando la demanda disminuía, estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, en la mayoría de los casos, las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" implicaban la fusión de empresas con tecnología no relacionada y una gestión diferente. En consecuencia, las ganancias de eficiencia asociadas a las fusiones no se materializaron. La nueva empresa, más grande, en realidad enfrentaba costos más elevados que sus competidores debido a estas diferencias tecnológicas y de gestión. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para obtener grandes ganancias de eficiencia, sino porque esa era la tendencia del momento. Las empresas que ofrecían productos especializados de alta calidad, como papel de escritura fino, obtenían sus ganancias con márgenes elevados en lugar de volumen, y no participaron en el gran movimiento de fusiones.

Factores a corto plazo

Uno de los principales factores a corto plazo que impulsaron el gran movimiento de fusiones fue el deseo de mantener los precios altos. Sin embargo, los precios elevados atrajeron la entrada de nuevas empresas al sector.

Un factor clave en el auge de las fusiones empresariales fue el Pánico de 1893 , que provocó una fuerte caída en la demanda de muchos bienes homogéneos. Para los productores de bienes homogéneos, cuando la demanda disminuye, existe un mayor incentivo para mantener la producción y reducir los precios, con el fin de distribuir los elevados costos fijos a los que se enfrentaban (es decir, reducir el costo unitario) y aprovechar las ventajas de la producción a gran escala. Sin embargo, durante el Pánico de 1893, la caída de la demanda conllevó un desplome de los precios.

Otro modelo económico propuesto por Naomi R. Lamoreaux para explicar la fuerte caída de los precios consiste en considerar a las empresas involucradas como monopolios en sus respectivos mercados. Como cuasi-monopolistas, las empresas fijan la cantidad donde el costo marginal es igual al ingreso marginal y el precio donde esta cantidad se cruza con la demanda. Cuando estalló el Pánico de 1893 , la demanda cayó y, con ella, también lo hizo el ingreso marginal de la empresa. Dados los altos costos fijos, el nuevo precio fue inferior al costo total promedio, lo que resultó en una pérdida. Sin embargo, al operar también en una industria con altos costos fijos, estos costos pueden distribuirse mediante una mayor producción (es decir, una mayor cantidad producida). Volviendo al modelo de cuasi-monopolio, para que una empresa obtenga ganancias, las empresas robarían parte de la cuota de mercado de otra empresa bajando ligeramente su precio y produciendo hasta el punto en que una mayor cantidad y un precio menor superaran su costo total promedio. A medida que otras empresas se unieron a esta práctica, los precios comenzaron a caer en todas partes y se desató una guerra de precios. [ 53 ]

Una estrategia para mantener los precios altos y la rentabilidad consistía en que los productores del mismo bien se confabularan y formaran asociaciones, también conocidas como cárteles . Estos cárteles podían así aumentar los precios de inmediato, a veces más del doble. Sin embargo, estos precios fijados por los cárteles solo proporcionaban una solución a corto plazo, ya que los miembros del cártel se engañaban entre sí fijando un precio inferior al establecido por el cártel. Además, el precio elevado fijado por el cártel incentivaba la entrada de nuevas empresas en el sector y la oferta de precios competitivos, lo que provocaba una nueva caída de los precios. En consecuencia, estos cárteles no lograban mantener los precios altos durante más de unos pocos años. La solución más viable a este problema era que las empresas se fusionaran, mediante la integración horizontal , con otras empresas líderes del mercado para controlar una gran cuota de mercado y, de este modo, fijar con éxito un precio más alto. [ 54 ]

Factores a largo plazo

A largo plazo, debido al deseo de mantener bajos los costos, resultó ventajoso para las empresas fusionarse y reducir sus costos de transporte, produciendo y transportando desde una sola ubicación en lugar de hacerlo desde varios sitios de diferentes compañías, como ocurría en el pasado. Los bajos costos de transporte, junto con las economías de escala, también aumentaron el tamaño de las empresas entre dos y cuatro veces durante la segunda mitad del siglo XIX. Además, los cambios tecnológicos previos al movimiento de fusiones dentro de las empresas incrementaron el tamaño eficiente de las plantas con líneas de ensamblaje intensivas en capital, lo que permitió economías de escala. Así, la mejora de la tecnología y el transporte fueron precursores del Gran Movimiento de Fusiones. Sin embargo, en parte debido a la competencia, como se mencionó anteriormente, y en parte debido al gobierno, muchas de estas fusiones inicialmente exitosas fueron finalmente desmanteladas. El gobierno de los Estados Unidos aprobó la Ley Sherman en 1890, estableciendo normas contra la fijación de precios y los monopolios. A partir de la década de 1890, con casos como Addyston Pipe and Steel Company contra Estados Unidos , los tribunales atacaron a las grandes empresas por elaborar estrategias con otras o dentro de sus propias compañías para maximizar las ganancias. La fijación de precios con la competencia generó un mayor incentivo para que las empresas se unieran y fusionaran bajo un mismo nombre, de modo que dejaran de ser competidoras y, técnicamente, no estuvieran fijando precios.

La historia económica se ha dividido en oleadas de fusiones en función de las actividades de fusión en el mundo empresarial, de la siguiente manera:

Objetivos en las oleadas de fusiones más recientes

Durante la tercera ola de fusiones (1965-1989), las uniones corporativas involucraron a empresas más diversas. Los compradores adquirieron con mayor frecuencia participaciones en diferentes sectores. En ocasiones, esto se hacía para mitigar las fluctuaciones cíclicas y diversificar la cartera de inversiones, con la esperanza de protegerla.

A partir de la quinta ola de fusiones (1992-1998) y hasta la actualidad, las empresas tienen más probabilidades de adquirir compañías del mismo sector, o de sectores cercanos, que complementen y fortalezcan la capacidad de la empresa adquirente para atender a sus clientes.

En las últimas décadas, sin embargo, la convergencia intersectorial [ 56 ] se ha vuelto más común. Por ejemplo, las empresas minoristas están adquiriendo empresas tecnológicas o de comercio electrónico para acceder a nuevos mercados y fuentes de ingresos. Se ha informado que la convergencia seguirá siendo una tendencia clave en la actividad de fusiones y adquisiciones hasta 2015 y en adelante.

Los compradores no necesariamente ansían los activos tangibles de las empresas objetivo. Algunos están más interesados ​​en adquirir ideas, metodologías, personas y relaciones. Paul Graham reconoció esto en su ensayo de 2005 "Contratar es obsoleto", en el que teoriza que el libre mercado es mejor para identificar talento, y que las prácticas de contratación tradicionales no siguen los principios del libre mercado porque dependen mucho de las credenciales y los títulos universitarios. Graham fue probablemente el primero en identificar la tendencia en la que grandes empresas como Google , Yahoo! o Microsoft estaban optando por adquirir startups en lugar de contratar nuevos empleados, [ 57 ] un proceso conocido como acqui-hiring .

Muchas empresas están siendo compradas por sus patentes, licencias, cuota de mercado, marca, personal de investigación, métodos, base de clientes o cultura. [ 35 ]

Las mayores transacciones de la historia

Las diez mayores operaciones de fusiones y adquisiciones en la historia acumulan un valor total de 1.118.963 millones de USD (1,118 billones de USD). [ 58 ]

Transfronterizo

Introducción

En un estudio realizado en 2000 por Lehman Brothers , se descubrió que, en promedio, las grandes operaciones de fusiones y adquisiciones provocan una apreciación del 1 % de la moneda nacional de la empresa objetivo con respecto a la moneda local de la empresa adquirente. Hasta 2018, se habían realizado alrededor de 280.472 operaciones transfronterizas, que acumulan un valor total de casi 24.069 millones de dólares estadounidenses. [ 48 ]

El auge de la globalización ha incrementado exponencialmente la necesidad de agencias como Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), cuentas fiduciarias y servicios de compensación de valores para intercambios de bienes similares para fusiones y adquisiciones transfronterizas. A nivel mundial, el valor de las fusiones y adquisiciones transfronterizas se multiplicó por siete durante la década de 1990. [ 59 ] Solo en 1997, hubo más de 2333 transacciones transfronterizas, por un valor total aproximado de 298 mil millones de dólares. La extensa literatura sobre estudios empíricos sobre la creación de valor en fusiones y adquisiciones transfronterizas no es concluyente, pero apunta a mayores rendimientos en fusiones y adquisiciones transfronterizas en comparación con las nacionales cuando la empresa adquirente tiene la capacidad de explotar los recursos y el conocimiento de la empresa objetivo y de manejar los desafíos. En China, por ejemplo, obtener la aprobación regulatoria puede ser complejo debido a un extenso grupo de diversas partes interesadas en cada nivel de gobierno. En el Reino Unido, los compradores pueden enfrentarse a reguladores de pensiones con poderes significativos, además de un entorno general de fusiones y adquisiciones que suele ser más favorable para los vendedores que en Estados Unidos. No obstante, el actual auge de las fusiones y adquisiciones transfronterizas a nivel mundial se ha denominado la "Nueva Era del Descubrimiento Económico Global". [ 60 ]

En poco más de una década, las fusiones y adquisiciones en China se multiplicaron por 20, pasando de 69 en 2000 a más de 1.300 en 2013.

En 2014, Europa registró los niveles más altos de actividad de fusiones y adquisiciones desde la crisis financiera. Impulsadas por compradores estadounidenses y asiáticos, las fusiones y adquisiciones entrantes, que alcanzaron los 320.600 millones de dólares, lograron máximos históricos tanto en valor como en número de operaciones desde 2001.

Aproximadamente el 23 por ciento de las 416 operaciones de fusiones y adquisiciones anunciadas en el mercado estadounidense de fusiones y adquisiciones en 2014 involucraron a compradores no estadounidenses.

En 2016, las incertidumbres del mercado, incluido el Brexit y la posible reforma derivada de las elecciones presidenciales estadounidenses, contribuyeron a que la actividad de fusiones y adquisiciones transfronterizas se situara aproximadamente un 20 % por debajo de la actividad de 2015.

En 2017, la controvertida tendencia iniciada en 2015, que mostraba una disminución del valor total pero un aumento del número total de transacciones transfronterizas, continuó. En comparación interanual (2016-2017), el número total de transacciones transfronterizas disminuyó un 4,2 %, mientras que el valor acumulado aumentó un 0,6 %. [ 48 ]

Incluso las fusiones de empresas con sede en el mismo país suelen considerarse de alcance internacional y requieren los servicios de administración de empresas de capital riesgo. Por ejemplo, cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas, las dos compañías estadounidenses tuvieron que integrar operaciones en decenas de países de todo el mundo (1997). Lo mismo ocurre con otras fusiones aparentemente centradas en un solo país, como la fusión de 29.000 millones de dólares entre las farmacéuticas suizas Sandoz y Ciba-Geigy (ahora Novartis).

En países emergentes

La práctica de fusiones y adquisiciones en países emergentes difiere de la de economías más maduras, aunque la gestión de transacciones y las herramientas de valoración (p. ej., flujo de caja descontado, comparables) comparten una metodología básica común. En China, India o Brasil, por ejemplo, las diferencias afectan la formación del precio de los activos y la estructuración de las operaciones. Las expectativas de rentabilidad (p. ej., horizonte temporal más corto, ausencia de valor terminal debido a la baja visibilidad) y el riesgo representado por una tasa de descuento deben ajustarse adecuadamente. [ 61 ] Desde la perspectiva de las fusiones y adquisiciones, las diferencias entre las economías emergentes y las más maduras incluyen: i) un sistema de derechos de propiedad menos desarrollado, ii) información financiera menos fiable, iii) diferencias culturales en las negociaciones y iv) un mayor grado de competencia por los mejores objetivos.

  • Derechos de propiedad: [ 62 ] La capacidad para transferir derechos de propiedad y hacer valer legalmente la protección de dichos derechos después del pago puede ser cuestionable. La transferencia de propiedad a través del Contrato de Compraventa de Acciones puede ser imperfecta (por ejemplo, sin garantías reales) e incluso reversible (por ejemplo, si no se otorga una de las múltiples autorizaciones administrativas necesarias después del cierre), lo que puede dar lugar a situaciones en las que sean necesarias costosas medidas correctivas. Cuando no se establece el estado de derecho, la corrupción puede ser un problema generalizado.
  • Información: [ 63 ] La documentación entregada a un comprador puede ser escasa y de fiabilidad limitada. Por ejemplo, la duplicación de la contabilidad es una práctica común que dificulta la realización de un juicio correcto. Realizar una valoración sobre esta base conlleva el riesgo de llegar a conclusiones erróneas. Por lo tanto, construir una base de conocimiento fiable a partir de hechos observables y del resultado de auditorías exhaustivas, como la rentabilidad recurrente medida por el EBITDA, es un buen punto de partida.
  • Negociación: [ 64 ] Un "sí" no siempre significa que las partes hayan llegado a un acuerdo. Ir directamente al grano puede no considerarse apropiado en algunas culturas e incluso ser visto como una falta de respeto. Las negociaciones pueden prolongarse hasta el último minuto, a veces incluso después de que el acuerdo se haya cerrado oficialmente, si el vendedor conserva cierta influencia, como una participación minoritaria, en la entidad vendida. Por lo tanto, establecer una sólida red de contactos comerciales locales antes de iniciar las adquisiciones suele ser un requisito previo para conocer a personas de confianza con quienes negociar y contar con aliados.
  • Competencia: la carrera por adquirir las mejores empresas en una economía emergente puede generar una alta competencia e inflar los precios de las transacciones, como consecuencia de la escasez de objetivos disponibles. Esto puede propiciar malas decisiones de gestión; antes de invertir, siempre es necesario contar con información fiable sobre el panorama competitivo .

Si no se gestionan adecuadamente, estos factores probablemente tendrán consecuencias adversas en el retorno de la inversión (ROI) y generarán dificultades en las operaciones comerciales diarias. Es recomendable no utilizar directamente en mercados emergentes las herramientas de fusiones y adquisiciones diseñadas para economías maduras sin realizar los ajustes necesarios. Los equipos de fusiones y adquisiciones necesitan tiempo para adaptarse y comprender las diferencias operativas clave entre su entorno de origen y su nuevo mercado.

Falla

A pesar del objetivo de mejorar el rendimiento, los resultados de las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser decepcionantes en comparación con los resultados previstos o esperados, con hasta un 70 % de la actividad de M&A que fracasa. [ 65 ] Numerosos estudios empíricos muestran altas tasas de fracaso de las operaciones de M&A. Los estudios se centran principalmente en determinantes individuales. Un libro de Thomas Straub (2007) "Razones del fracaso frecuente en fusiones y adquisiciones" [ 66 ] desarrolla un marco de investigación integral que conecta diferentes perspectivas y promueve la comprensión de los factores subyacentes al rendimiento de las M&A en la investigación y la erudición empresarial. El estudio debería ayudar a los gerentes en el proceso de toma de decisiones. El primer paso importante hacia este objetivo es el desarrollo de un marco de referencia común que abarque supuestos teóricos contradictorios de diferentes perspectivas. Sobre esta base, se propone un marco integral con el que comprender mejor los orígenes del rendimiento de las M&A y abordar el problema de la fragmentación mediante la integración de las perspectivas competitivas más importantes con respecto a los estudios sobre M&A. Además, según la literatura existente, los determinantes relevantes del desempeño de la empresa se derivan de cada dimensión del modelo. Para la dimensión de gestión estratégica, se identificaron seis variables estratégicas: similitud de mercado, complementariedades de mercado, similitud de operaciones de producción, complementariedades de operaciones de producción, poder de mercado y poder de compra como factores que influyen significativamente en el desempeño de las fusiones y adquisiciones (M&A). Para la dimensión de comportamiento organizacional, se determinó la importancia de las variables experiencia en adquisiciones, tamaño relativo y diferencias culturales. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las M&A en el ámbito financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la debida diligencia. Se reconocen tres métodos diferentes para medir el desempeño posterior a las M&A: realización de sinergias, desempeño absoluto y, por último, desempeño relativo.

La rotación de personal contribuye al fracaso de las fusiones y adquisiciones. La rotación en las empresas adquiridas duplica la de las empresas no fusionadas durante los diez años posteriores a la fusión.

Las fusiones y adquisiciones que involucran a pequeñas empresas son particularmente problemáticas y se ha comprobado que tardan más y cuestan más de lo esperado, siendo la cultura organizacional y la comunicación efectiva con los empleados factores clave para el éxito o el fracaso. [ 67 ]

Muchas fusiones y adquisiciones fracasan debido a la falta de planificación o ejecución del plan. Un estudio de investigación empírica realizado entre 1988 y 2002 encontró que "las adquisiciones exitosas, definidas por el retorno de la inversión y el tiempo de comercialización, tienen más probabilidades de involucrar productos complejos pero una incertidumbre mínima sobre si el producto es funcional y si hay demanda en el mercado". [ 68 ] [ 69 ] Pero las fusiones y adquisiciones fallidas son causadas por "compras apresuradas donde las plataformas de información entre las empresas eran incompatibles y el producto aún no se había probado para su lanzamiento". [ 68 ] Una recomendación para resolver estas fusiones fallidas es esperar a que el producto se establezca en el mercado y se haya completado la investigación.

Deloitte [ 70 ] determina que la mayoría de las empresas no realizan la debida diligencia para determinar si una fusión o adquisición es la decisión correcta debido a estas cuatro razones:

  • Momento
  • Costo
  • Conocimiento previo de la industria
  • No le veo el valor a la debida diligencia.

Las transacciones que se someten a un proceso de debida diligencia tienen más probabilidades de éxito. [ 71 ]

Un considerable conjunto de investigaciones sugiere que muchas fusiones fracasan debido a factores humanos, como problemas de confianza entre los empleados de las dos organizaciones o entre los empleados y sus líderes. [ 72 ]

Cualquier transacción de fusiones y adquisiciones, independientemente de su tamaño o estructura, puede tener un impacto significativo en la empresa adquirente. Desarrollar e implementar un proceso de debida diligencia riguroso puede conducir a una evaluación mucho mejor de los riesgos y beneficios potenciales de una transacción, permitir la renegociación de precios y otros términos clave, y facilitar una integración más efectiva. [ 70 ]

Las fusiones y adquisiciones pueden obstaculizar la innovación debido a una mala gestión o a diferencias culturales entre las empresas. También pueden generar cuellos de botella al interrumpir el flujo de innovación con demasiadas políticas y procedimientos internos. Las empresas dominantes en el mercado también pueden verse perjudicadas al enfrentarse a una oportunidad de fusión o adquisición. La complacencia y la falta de diligencia debida pueden hacer que la empresa dominante en el mercado pase por alto el valor de un producto o servicio innovador.

Véase también

Referencias

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