Capital de entrepiso

El capital mezzanine es un tipo de financiación que se sitúa entre la deuda senior y el capital propio en la estructura de capital de una empresa. Se utiliza normalmente para financiar el crecimiento, las adquisiciones o las compras apalancadas. Técnicamente, el capital mezzanine puede ser un instrumento de deuda o de capital propio con una prioridad de reembolso entre la deuda senior y el capital social. La deuda mezzanine es deuda subordinada que representa un derecho sobre los activos de una empresa, con prioridad únicamente sobre las acciones ordinarias y generalmente sin garantía . Las acciones preferentes rescatables , con warrants o derechos de conversión, también constituyen un tipo de financiación mezzanine. ^{[ 1 ]}

El capital mezzanine suele ser una fuente de financiación más costosa para una empresa que la deuda garantizada o la deuda senior . El mayor coste de capital asociado a la financiación mezzanine se debe a que constituye una obligación subordinada (o junior) sin garantía en la estructura de capital de la empresa (es decir, en caso de impago , la financiación mezzanine solo se reembolsa una vez satisfechas todas las obligaciones senior). Además, la financiación mezzanine, que generalmente se realiza mediante colocaciones privadas , suele ser utilizada por empresas más pequeñas y puede implicar mayores niveles de apalancamiento que las emisiones en el mercado de alto rendimiento ; por lo tanto, conlleva un riesgo adicional. Como compensación por este mayor riesgo, los tenedores de deuda mezzanine exigen una mayor rentabilidad de su inversión que los prestamistas garantizados o de mayor rango.

La financiación mezzanine puede realizarse mediante diversas estructuras, según los objetivos específicos de la transacción y la estructura de capital existente en la empresa. Las formas básicas utilizadas en la mayoría de las financiaciones mezzanine son los bonos subordinados y las acciones preferentes . Los prestamistas mezzanine, generalmente fondos de inversión especializados en este tipo de financiación , buscan una determinada tasa de rentabilidad que puede provenir de valores compuestos por cualquiera de los siguientes instrumentos o una combinación de ellos:

• Intereses en efectivo: Un pago periódico en efectivo basado en un porcentaje del saldo pendiente de la financiación intermedia. El tipo de interés puede ser fijo durante todo el plazo del préstamo o fluctuar (es decir, variable) junto con un tipo de referencia como el SOFR u otros tipos base ; el LIBOR se utilizó ampliamente para este fin hasta que se dejó de utilizar el 30 de junio de 2023. ^{[ 2 ]}
• Intereses PIK: Los intereses pagaderos en especie son una forma periódica de pago en la que el pago de intereses no se realiza en efectivo, sino que se incrementa el capital principal en la cantidad de los intereses (por ejemplo, un  bono de 100 millones de dólares con una tasa de interés PIK del 8% tendrá un saldo de 108  millones de dólares al final del período, pero no pagará ningún interés en efectivo).
• Propiedad: Además del pago de intereses típico asociado a la deuda , el capital mezzanine suele incluir una participación accionaria en forma de warrants adjuntos o una opción de conversión similar a la de un bono convertible . El componente de propiedad en los títulos mezzanine casi siempre va acompañado de intereses en efectivo o intereses PIK, y, en muchos casos, de ambos.

Los prestamistas de financiación intermedia también suelen cobrar una comisión de gestión, pagadera por adelantado al cierre de la operación. Estas comisiones son las que menos rentabilidad generan y su finalidad principal es cubrir los gastos administrativos o servir de incentivo para completar la transacción.

Los siguientes son ejemplos ilustrativos de financiación intermedia:

• $100  millones en pagarés subordinados senior con warrants (10% de interés en efectivo, 3% de interés PIK y warrants que representan el 4% de la propiedad totalmente diluida de la empresa) ^{[ 3 ]}
• $50  millones de acciones preferentes rescatables con warrants (0% de interés en efectivo, 14% de interés PIK y warrants que representan el 6% de la propiedad totalmente diluida de la empresa) ^{[ 3 ]}

Al estructurar un préstamo mezzanine, la empresa y el prestamista colaboran para evitar que el prestatario asuma el costo total de los intereses. Dado que los prestamistas mezzanine buscan una rentabilidad del 14% al 20%, esta debe obtenerse mediante mecanismos distintos al simple pago de intereses en efectivo. Por consiguiente, al utilizar la participación accionaria y los intereses PIK (pago en especie), el prestamista mezzanine aplaza su compensación hasta la fecha de vencimiento del préstamo o hasta un cambio de control de la empresa.

La financiación mezzanine puede realizarse tanto a nivel de la empresa operativa como a nivel de la sociedad holding (también conocida como subordinación estructural ). En una estructura de sociedad holding, al no existir operaciones ni flujos de efectivo, la subordinación estructural del valor y la dependencia de los dividendos en efectivo de la empresa operativa introducen un riesgo adicional y, por lo general, un coste más elevado.

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• Financiación mezzanine – Libro blanco (PDF)