Director no ejecutivo

Un director no ejecutivo (abreviado como non-exec , NED o NXD ), director independiente o director externo es un miembro del consejo de administración de una corporación , como una empresa , cooperativa u organización no gubernamental , pero no forma parte del equipo directivo ejecutivo. No son empleados de la corporación ni están afiliados a ella de ninguna otra manera y se diferencian de los directores ejecutivos , que son miembros del consejo que también se desempeñan, o se desempeñaron anteriormente, como directivos ejecutivos de la corporación (generalmente como funcionarios corporativos ). Sin embargo, tienen los mismos deberes, responsabilidades y posibles responsabilidades legales que sus homólogos ejecutivos. ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]}

Los consejeros no ejecutivos ejercen una supervisión independiente y participan en comités que se ocupan de asuntos delicados, como la remuneración de los consejeros ejecutivos y otros altos directivos; por lo general, reciben una remuneración por sus servicios, pero no se les considera empleados. ^{[ 4 ]}

Todos los directores deben ser capaces de ver los asuntos corporativos y empresariales desde una perspectiva amplia. No obstante, los directores no ejecutivos suelen ser elegidos por su independencia e iniciativa, su idoneidad y sus cualidades personales particulares. ^{[ 1 ]}

Fundamentalmente, la función del consejero no ejecutivo consiste en aportar una contribución creativa y mejoras al consejo mediante críticas imparciales y objetivas. ^{[ 1 ]} Su función puede variar según la organización, ^{[ 5 ] [ 6 ]} aunque normalmente no participan en la gestión diaria de la corporación, sino que supervisan la actividad ejecutiva y contribuyen a la estrategia de desarrollo. ^{[ 7 ]}

Los consejeros no ejecutivos también pueden denominarse consejeros externos; suelen ser personas de prestigio y experiencia que pueden actuar como fuente de asesoramiento independiente y prudente, y como contrapeso a cualquier elemento más radical en el consejo de administración. ^{[ 8 ]}

Según el Instituto de Directores del Reino Unido , se espera que los directores no ejecutivos se centren en los asuntos del consejo y no se desvíen hacia la "dirección ejecutiva", proporcionando así una visión independiente de la corporación que se mantiene al margen de la gestión diaria. ^{[ 1 ]} Por lo tanto, los directores no ejecutivos son nombrados para aportar al consejo:

• Independencia;
• Imparcialidad;
• Amplia experiencia;
• Conocimientos especiales;
• Cualidades personales. ^{[ 1 ] [ 7 ]}

Además de las cinco cualidades clave mencionadas anteriormente, un consejero no ejecutivo eficaz influiría en el logro del equilibrio del consejo de administración en su conjunto, así como en el compromiso, la percepción y una perspectiva amplia del área o sector. Otras responsabilidades clave podrían incluir:

• Contribuir a la dirección estratégica de la corporación;
• Resolver de manera eficiente los problemas que surjan;
• Comunicarse con terceros;
• Garantizar que se cumplan todos los requisitos de auditoría;
• Remuneración de los directores ejecutivos;
• Nombramiento de la junta directiva. ^{[ 7 ] [ 9 ]}

Los directores no ejecutivos tienen responsabilidades en las siguientes áreas, según la Revisión del rol y la eficacia de los directores no ejecutivos (el informe Higgs), publicada por el gobierno británico en 2003: ^{[ 1 ] [ 10 ] [ 11 ]}

• Estrategia: Los consejeros no ejecutivos deben cuestionar de forma constructiva la estrategia y contribuir a su desarrollo. Como miembros externos de la organización, pueden tener una visión más clara y amplia de los posibles factores que afectan a la empresa y a su entorno empresarial, incluso más que los consejeros ejecutivos.
• Desempeño: Los directores no ejecutivos deben examinar el desempeño de la gerencia en el cumplimiento de las metas y objetivos acordados, así como en el seguimiento y, cuando sea necesario, la destitución de la alta gerencia y en la planificación de la sucesión .
• Riesgo: Los consejeros no ejecutivos deben asegurarse de que la información financiera sea precisa y de que los controles financieros y los sistemas de gestión de riesgos sean sólidos y defendibles.
• Personas: Los consejeros no ejecutivos pueden contribuir a la eficacia de la empresa y del consejo de administración mediante contactos y opiniones externas. Ayudar a la empresa y al consejo a conectar con redes de personas y organizaciones útiles se convierte en una función importante para el consejero no ejecutivo.

Los consejeros no ejecutivos también deberían proporcionar opiniones independientes sobre:

• Recursos
• Equipo
• Normas de conducta

Los consejos de administración (y los consejeros no ejecutivos que los integran) también tienen la responsabilidad de evaluar su propio desempeño. Entre las razones para llevar a cabo una evaluación del consejo se incluyen:

• para abordar cuestiones específicas
• para comparar el rendimiento con el de otras empresas
• la necesidad de asegurar que la junta está haciendo lo mejor que puede.
• la necesidad de que se vea que se está haciendo algo

Mucho se ha escrito sobre la mejor manera de evaluar el desempeño de la junta directiva y sigue siendo un tema clave de debate. ^{[ 12 ] [ 13 ] [ 14 ] [ 15 ]}

El Instituto de Directores de Nueva Zelanda ^{[ 16 ]} describe diez beneficios claros que los directores independientes pueden aportar a una empresa emergente y de alto crecimiento. Estos son:

• Aportan un punto de vista objetivo a la junta directiva.
• Es poco probable que tengan vínculos familiares o de propiedad mayoritaria con el negocio.
• Pueden analizar el negocio con ojo crítico, sin prejuicios ni ideas preconcebidas.
• También pueden actuar como consejeros, confidentes y abogados del diablo.
• Aportan un conocimiento y una experiencia empresarial únicos en muchas áreas.
• Muchas empresas emergentes y de alto crecimiento tienden a operar en un vacío sin tener en cuenta las fuerzas externas.
• Los directores externos aportan una perspectiva fresca y, por lo general, innovadora.
• Pueden compensar en algunas de las áreas clave donde la gestión puede ser débil.
• El director externo puede actuar un poco como un consultor.
• Aportan ideas y la capacidad de ayudar con objetividad.

Contar con un consejero no ejecutivo en una empresa puede parecer necesario debido a los beneficios que puede aportar; sin embargo, es posible que un consejero no ejecutivo contribuya a un deterioro de las relaciones en el consejo de administración. Los ejecutivos podrían llegar a resentirse o sentirse frustrados por las aportaciones de los consejeros no ejecutivos que perciben como mal informadas o inapropiadas. Esto, a su vez, puede contribuir a un deterioro de las relaciones en el consejo, caracterizado por la retención de información y la desconfianza. ^{[ 17 ]} Como lo describió un ejecutivo:

Cuando un consejero independiente demuestra perspicacia y conocimiento real, asume su función con seriedad, formula preguntas valientes y se interesa por los asuntos, los consejeros saben que se les mantendrá alerta en relación con estos temas, y el respeto aumenta. Entonces, esa persona se vuelve accesible… en realidad, los beneficios que se derivan de ello son acumulativos… puede ocurrir todo lo contrario, porque simplemente se piensa: «Bueno, no saben nada del negocio, tuvieron que hacer las tres preguntas obligatorias», y entonces se pierde el respeto entre las partes y no se construye una relación. Todo se reduce a la capacidad de la persona y a lo que la impulsa a involucrarse… Cuando ese compromiso realmente aporta valor y se percibe que lo aporta, entonces rápidamente se genera una dinámica que mejora la situación. ^{[ 17 ]}

Es deber de todo el consejo de administración garantizar que las cuentas de la empresa se preparen correctamente. Estas deben informar a sus accionistas presentando un reflejo fiel y veraz de sus acciones y resultados financieros, y todos los miembros del consejo deben asegurar que se implementen los sistemas de control interno necesarios y que se supervisen de forma regular y rigurosa. Un consejero independiente desempeña un papel importante en el cumplimiento de esta responsabilidad, independientemente de que se haya constituido o no un comité de auditoría formal (integrado por consejeros independientes) del consejo. ^{[ 18 ]}

Según NEDonBoard, los consejeros no ejecutivos suelen formar parte del consejo principal y tienen responsabilidades en los subcomités del consejo (por ejemplo, comité de auditoría, comité de riesgos, comité de nombramientos, comité de remuneración). ^{[ 19 ]} La investigación apunta a una remuneración media de entre 60 000 y 80 000 libras esterlinas para los consejeros no ejecutivos del FTSE 100 y entre 50 000 y 60 000 libras esterlinas para los consejeros no ejecutivos del FTSE 250. Las PYME remuneran a sus consejeros no ejecutivos con tasas más bajas, en el rango de 20 000 a 30 000 libras esterlinas. La mayoría de los puestos en el sector sin ánimo de lucro son voluntarios. Hay algunos factores que determinan el nivel de remuneración de un consejero no ejecutivo: ^{[ 20 ]}

• Tamaño
• Sector
• Tipo empresarial
• Madurez
• Recursos financieros
• Compromiso de tiempo
• Las responsabilidades incluyen ser miembro de un subcomité de la junta, ser el SID, el presidente de la junta o de un subcomité.

Es importante que todos los consejeros no ejecutivos conozcan sus deberes y responsabilidades, además de desarrollar las habilidades interpersonales propias del cargo, como el comportamiento adecuado en el consejo y la capacidad de cuestionar eficazmente. Existen diversas organizaciones que ofrecen este tipo de formación, como NEDonBoard, el Instituto de Directores y el Financial Times.

En diferentes organizaciones se puede nombrar a un director no ejecutivo:

• El sector privado
• El sector público
• sector académico
• tercer sector

Los deberes dependen de si representan el interés de los accionistas, en el sector privado, o el interés de la sociedad en la organización pública. ^{[ 21 ]}

Algunas organizaciones evalúan a los directores no ejecutivos según criterios generales de desempeño, como en el Informe Higgs, ^{[ 22 ] [ 23 ] [ 24 ]} mientras que otras, además, establecen objetivos individuales específicos, ^{[ 25 ]} que pueden estar vinculados específicamente a los objetivos generales de la organización. ^{[ 26 ]}

• Costo de agencia
• Presidente
• Título corporativo
• Director independiente
• ITNEA
• Director general

• Merson, Rupert (2003). Directores no ejecutivos . Profile Books Ltd. ISBN 978-1-86197-499-0.
• Brown, Gerry (2015). El director independiente: Guía para directores no ejecutivos sobre cómo lograr una presencia eficaz en el consejo de administración . Basingstoke, Hampshire: Palgrave Macmillan. ISBN 9781137480538OCLC 933209521​​ 

• NACD , organismo profesional estadounidense para directores no ejecutivos y miembros de juntas directivas.
• Instituto de Directores , una organización empresarial del Reino Unido para directores de empresas, altos directivos y emprendedores.
• Nurole , empresa tecnológica que opera la plataforma Nurole, un mercado global en línea para puestos de director independiente no ejecutivo y ejecutivo sénior.
• ICSA , Instituto de Secretarios y Administradores Colegiados, capacita, informa y representa los intereses de los profesionales de la gobernanza en todos los sectores.
• Club del 30 por ciento , grupo de campaña colaborativa centrado en conseguir más mujeres en los consejos de administración.
• NEDonBoard , Instituto de miembros de juntas directivas. Organismo profesional para directores no ejecutivos y miembros de juntas directivas.