cláusula de objetos

Una cláusula de objeto es una disposición en los estatutos de una empresa que establece el propósito y el alcance de las actividades para las que se lleva a cabo la empresa. En el derecho mercantil del Reino Unido , hasta las reformas promulgadas en la Ley de Sociedades de 1989 y la Ley de Sociedades de 2006 , una cláusula de objeto circunscribía la capacidad , o poder, de una empresa para actuar. Para evitar problemas, a menudo se redactaban cláusulas de objeto largas y engorrosas que abarcaban todo para incluir la mayor cantidad de actividad potencial posible y así evitar que las transacciones se consideraran ultra vires : ^{[ 1 ]} la posición legal era que cualquier contrato celebrado más allá del poder, o ultra vires , se consideraría nulo ab initio .

Los problemas legales relativos a las cláusulas de objeto social son ahora, en gran medida, vestigios del pasado. Las empresas de nueva creación ya no tienen que registrar su objeto social conforme al artículo 31 de la Ley de Sociedades de 2006, e incluso si lo hicieran, la doctrina de la extralimitación de funciones frente a terceros ha sido abolida en virtud del artículo 39. Dicha cláusula solo es relevante en una demanda contra un director por incumplimiento de sus deberes, conforme al artículo 171, por no respetar los límites de su potestad constitucional.

Las cláusulas de objeto social se observaron por primera vez en las corporaciones constituidas. Antes de la Revolución Industrial y la eliminación de las restricciones para que los particulares crearan empresas, ^{[ 2 ]} las corporaciones recibían concesiones del Estado para operar un comercio. ^{[ 3 ]} La teoría de la concesión sostenía que el Estado otorgaba todo el poder a las empresas. Si las empresas actuaban fuera del poder otorgado, tales acciones eran necesariamente contrarias al interés público, nulas y sin efecto. El hecho de que las personas que contrataban con una corporación pudieran quedar profundamente decepcionadas y sufrir pérdidas se legitimaba sobre la base de que todo miembro del público podía ver la ley que definía la capacidad de la corporación. Ignorantia juris non excusat .

• Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd contra Riche (1875) LR 7 HL 653
• En Attorney General v Great Eastern Railway Co (1880) 5 App Cas 473, se estableció que las empresas tienen la facultad de realizar acciones razonablemente relacionadas con sus objetivos. Es necesario distinguir entre los casos en que los directores abusaron de su autoridad, pero no actuaron más allá de la capacidad de la empresa.
• Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656, las cláusulas de objeto social pueden otorgar a los directores plena discreción.
• En el caso Re Introductions Ltd [1970] Ch 199, se determinó que la cría de cerdos no se encontraba dentro del objeto social de la empresa. Un prestamista sabía que el propósito del préstamo era la cría de cerdos. Se dictaminó que no podía exigir el pago del préstamo. Además, si bien la empresa tenía como objetivo obtener el préstamo, este objetivo no se interpretó como sustantivo ni independiente.
• Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel Corp [1985] Ch 246, criticó a Re Introductions Ltd por no haber sostenido que los directores no se habían limitado a abusar de su poder.
• Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, los obsequios deben ser "en beneficio de la compañía".
• Evans contra Brunner, Mond & Co Ltd [1921] 1 Ch 359
• Re Lee Behrens [1932] 2 Ch 46 (S&W 148) confusión entre "poderes implícitos" y "deberes de los directores"
• Re Horsley v Weight [1982] 3 All ER 1045
• Charterbridge Corp Ltd contra Lloyds Bank Ltd [1970] Ch 62

El Comité Cohen (Cmnd 6659, 1945), párrafo 12, recomendó que toda empresa «debería, independientemente de cualquier omisión en sus estatutos, tener con respecto a terceros las mismas facultades que una persona física. Las disposiciones existentes en los estatutos relativas a las facultades de las empresas… deberían funcionar únicamente como un contrato entre la empresa y sus accionistas en cuanto a las facultades que pueden ejercer los directores». Esta recomendación no se abandonó porque se consideró que la reforma de la regla de la notificación implícita era demasiado esencial y requería más investigación (si se conocía implícitamente un objeto, se estaba obligado).

Entonces, el Comité Jenkins (Cmnd 1749, 1962), párrafo 42, habría reemplazado la notificación constructiva con varias reglas legales, pero no habría abolido la doctrina ultra vires en sí misma.

Cuando se promulgó la Ley de las Comunidades Europeas de 1972 , el artículo 9, basado en la Directiva 77/91/CEE (que exige que una empresa declare su objeto social, pero no que lo posea), estableció protecciones obligatorias para las personas que realizan transacciones con empresas. En consecuencia, la Ley de Sociedades de 1985 se modificó para incluir los artículos 35 y 35A-B.

El Informe Prentice (1986) dio lugar a la Ley de Sociedades de 1989. Esta recomendaba la abolición de la notificación implícita y que las acciones de una empresa no pudieran ser cuestionadas por falta de capacidad, pero aún no se había abolido la extralimitación de funciones .

Según la Ley de Sociedades de 2006 , las empresas no necesitan registrar ningún objeto social de acuerdo con el artículo 31.

31. Declaración de los objetivos de la empresa.

(1) A menos que los estatutos de una empresa restrinjan específicamente los objetivos de la empresa, sus objetivos no están restringidos.

(2) Cuando una empresa modifica sus estatutos para agregar, eliminar o alterar una declaración de los objetivos de la empresa—

(a) debe notificar al registrador,

b) al recibir la notificación, el registrador la registrará, y

(c) la modificación no será efectiva hasta que se registre dicho aviso en el registro.

(3) Dicha modificación no afecta ningún derecho u obligación de la empresa ni invalida ningún procedimiento legal iniciado por o en su contra.

Si las empresas registran objetos, esto es irrelevante para la validez de los contratos con terceros.

39. Capacidad de una empresa

(1) La validez de un acto realizado por una compañía no podrá ser cuestionada por falta de capacidad debido a ninguna disposición de los estatutos de la compañía...

Sin embargo, las compañías benéficas, según las secciones 39(2) y 42, siguen estando sujetas al derecho común, lo que significa que pueden recibir una mayor protección.

Sin embargo, la abolición de la doctrina de ultra vires no afecta el funcionamiento de los principios ordinarios del derecho de representación . Un tercero aún puede considerar que un contrato es anulable (aunque no nulo, lo que significa que se aplican las restricciones equitativas a la rescisión de acuerdos) si era evidente que la persona con la que trataba actuaba fuera del ámbito de su autoridad.

La doctrina de los actos ultra vires , basada en el objeto social de una empresa, sigue siendo plenamente funcional para fines internos. Según el artículo 171 de la Ley de Sociedades de 2006, los directores deben respetar los límites constitucionales de sus poderes y están sujetos a indemnización en caso de incumplimiento. Un socio puede solicitar una orden judicial para impedir un acto ultra vires . Los directores que se extralimiten en sus funciones pueden ser inhabilitados (véase Re Samuel Sherman plc ). ^{[ 4 ]}

• Derecho mercantil del Reino Unido
• Capacidad en el derecho inglés

• A. Dignam y J. Lowry, Derecho de Sociedades (5.ª ed. OUP 2009), cap. 12
• E Ferran, 'La reforma de la ley sobre capacidad corporativa y autoridad de directores y funcionarios' [1992] Company Lawyer 124
• J Poole, 'Abolición de la doctrina Ultra Vires y problemas de agencia' [1991] Company Lawyer 43