Contrato de opción

Un contrato de opción , o simplemente opción , se define como "una promesa que cumple con los requisitos para la formación de un contrato y limita el poder del promitente para revocar una oferta". ^{[ 1 ]} Los contratos de opción son comunes en relación con la propiedad (véase más abajo ) y en los deportes profesionales .

Un contrato de opción es un tipo de contrato que protege al destinatario de la oferta frente a la posibilidad que tiene el oferente de revocar su oferta para celebrar un contrato.

Según el derecho consuetudinario, se requiere contraprestación para el contrato de opción, ya que sigue siendo una forma de contrato, cf. Restatement (Second) of Contracts § 87(1). Por lo general, el destinatario de la oferta puede proporcionar contraprestación para el contrato de opción pagando dinero por el contrato o proporcionando valor de alguna otra forma, como realizando otra prestación o absteniéndose de cumplir con una obligación . Los tribunales generalmente intentarán encontrar contraprestación si existen motivos para ello. ^{[ 2 ]} Véase contraprestación para más información. El Código Comercial Uniforme (UCC) ha eliminado la necesidad de contraprestación para las ofertas firmes entre comerciantes en algunas circunstancias limitadas. ^{[ 3 ]}

Una opción es el derecho a transferir una propiedad . La persona que otorga la opción se llama otorgante de la opción ^{[ 4 ]} (o más comúnmente, otorgante ) y la persona que tiene el beneficio de la opción se llama beneficiario de la opción (o más comúnmente, beneficiario ).

Dado que las opciones equivalen a disposiciones de bienes futuros, en los países de derecho consuetudinario normalmente están sujetas a la regla contra las perpetuidades y deben ejercerse dentro de los plazos establecidos por la ley.

En relación con ciertos tipos de activos (principalmente terrenos ), en muchos países es necesario registrar una opción para que sea vinculante para un tercero.

El contrato de opción desempeña un papel importante en los contratos unilaterales . En estos contratos, el promitente busca la aceptación mediante el cumplimiento de la obligación por parte del beneficiario. En este caso, la concepción clásica del contrato sostenía que este no se formaba hasta que el promitente cumpliera completamente con su obligación . Esto se debía a que la contraprestación del contrato era el cumplimiento de la obligación por parte del beneficiario. Una vez que el beneficiario cumplía completamente con su obligación, la contraprestación quedaba satisfecha y el contrato se formaba, quedando únicamente el promitente obligado por su promesa.

Los contratos unilaterales presentaban un problema debido a su tardía formalización. En los contratos unilaterales clásicos, el promitente puede revocar su oferta en cualquier momento antes de que el beneficiario cumpla completamente con lo acordado. Así, si el beneficiario cumple con el 99% de lo solicitado, el promitente podría revocar el contrato sin que el beneficiario tuviera derecho a recurso alguno. En este escenario, el promitente gozaba de máxima protección y el beneficiario corría el máximo riesgo.

La visión moderna de cómo se aplican los contratos de opción ahora brinda cierta seguridad al beneficiario en el escenario anterior. ^{[ 5 ]} Esencialmente, una vez que el beneficiario comienza a cumplir, se crea implícitamente un contrato de opción entre el promitente y el beneficiario. El promitente promete implícitamente no revocar la oferta y el beneficiario promete implícitamente cumplir completamente, pero como su nombre lo indica, el beneficiario aún conserva la "opción" de no completar el cumplimiento. La contraprestación de este contrato de opción se analiza en el comentario d de la sección citada anteriormente. Básicamente, la contraprestación se proporciona con el inicio del cumplimiento por parte del beneficiario.

La jurisprudencia difiere según la jurisdicción, pero un contrato de opción puede crearse implícitamente de forma instantánea al inicio de la ejecución (según la interpretación del Restatement) o después de una ejecución sustancial. Cook v. Coldwell Banker/Frank Laiben Realty Co. , 967 SW2d 654 (Mo. App. 1998). La jurisprudencia en Inglaterra y Gales ha establecido que, al ejercer una opción, el beneficiario debe cumplir estrictamente con las condiciones para su ejercicio. ^{[ 6 ]}

Se ha planteado la hipótesis de que los contratos de opción podrían ayudar a permitir la construcción de carreteras en el mercado libre sin recurrir a la expropiación forzosa , ya que la empresa de carreteras podría celebrar contratos de opción con muchos propietarios de terrenos y, finalmente, consumar la compra de parcelas que conforman la ruta contigua necesaria para construir la carretera. ^{[ 7 ]}

Es un principio general del derecho contractual que una oferta no puede ser cedida por el destinatario de la misma a otra parte. Sin embargo, un contrato de opción puede venderse (salvo que se estipule lo contrario), permitiendo al comprador de la opción subrogarse en la posición del destinatario original de la oferta y aceptar la oferta a la que se refiere la opción. ^{[ 8 ]}

En economía, los contratos de opción desempeñan un papel importante en el campo de la teoría contractual . En particular, Oliver Hart (1995, p. 90) ha demostrado que los contratos de opción pueden mitigar el problema de la retención (un problema de subinversión que ocurre cuando el nivel exacto de inversión no puede especificarse contractualmente). ^{[ 9 ]} Sin embargo, existe un debate en la teoría contractual sobre si los contratos de opción siguen siendo útiles cuando las partes contractuales no pueden descartar futuras renegociaciones. ^{[ 10 ]} Como ha señalado Tirole (1999), este debate está en el centro de las discusiones sobre los fundamentos de la teoría de los contratos incompletos . ^{[ 11 ]} En un experimento de laboratorio, Hoppe y Schmitz (2011) han confirmado que los contratos de opción no renegociables pueden, de hecho, resolver el problema de la retención. ^{[ 12 ]} Además, resulta que los contratos de opción siguen siendo útiles incluso cuando no se puede descartar la renegociación. Esta última observación puede explicarse por la idea de Hart y Moore (2008) de que una función importante de los contratos es servir como puntos de referencia. ^{[ 13 ]}

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