ProCD, Inc. contra Zeidenberg

ProCD, Inc. v. Zeidenberg , 86 F.3d 1447 (7th Cir., 1996), fue una sentencia del Tribunal de Apelaciones del Séptimo Circuito de los Estados Unidos . ^{[ 1 ]} El caso constituye un precedente importante sobre la aplicabilidad del derecho contractual estadounidense a los nuevos tipos de licencias de software que surgieron con la informática doméstica e Internet en la década de 1990, y sobre si dichas licencias son contratos exigibles.

A mediados de la década de 1990, Matthew Zeidenberg adquirió SelectPhone, una base de datos de directorios telefónicos en CD-ROM producida y vendida por la empresa ProCD. Esta empresa había recopilado información de más de 3000 directorios telefónicos locales, con un costo superior a los 10 millones de dólares, y vendía los resultados a empresas de marketing y otras personas interesadas. Para recuperar su inversión, ProCD aplicaba precios discriminatorios , cobrando a los usuarios comerciales un precio más alto que a los usuarios particulares. ^{[ 1 ]}

Zeidenberg fundó su propia empresa, Silken Mountain Web Service, con la intención de vender listas categorizadas de números de teléfono a empresas de marketing. Planeaba copiar números de teléfono de la base de datos recopilada por ProCD y vendida a través del paquete SelectPhone. Zeidenberg adquirió una copia no comercial de SelectPhone en una tienda. Tras abrir el paquete e instalar el software en su ordenador personal, creó un sitio web y ofreció la información original del CD-ROM a sus clientes por un precio inferior al que ProCD cobraba a sus clientes comerciales. ^{[ 1 ]}

El paquete de CD-ROM adquirido por Zeidenberg incluía un aviso externo (dentro del envoltorio de plástico que cubría la caja) que indicaba que se incluía una licencia. Al instalar el software, apareció un aviso en la pantalla de su ordenador que describía el acuerdo de licencia, el cual requería marcar una casilla para dar su consentimiento . Esto se conoce como licencia clickwrap . Otra versión de la licencia estaba disponible como archivo en el CD-ROM. ^{[ 1 ]}

ProCD presentó una demanda contra Zeidenberg por violación de la ley contractual, ya que la licencia incluida en el paquete SelectPhone prohibía la copia del contenido; ProCD argumentó que la licencia del empaque era un contrato ejecutable. El caso se escuchó inicialmente en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Oeste de Wisconsin . ^{[ 2 ]}

ProCD argumentó ante el tribunal de distrito que Zeidenberg violó su licencia al copiar y revender el contenido de su CD-ROM SelectPhone. Zeidenberg sostuvo que la licencia de empaquetado no constituía un contrato válido y ejecutable, ya que solo insinuaba términos ocultos que el cliente no podía evaluar hasta después de la compra. Zeidenberg también alegó que, al intentar prohibir a sus usuarios copiar números de teléfono de su base de datos, ProCD estaba infringiendo la ley de derechos de autor, dado que los números de teléfono son hechos y los hechos no pueden estar protegidos por derechos de autor. ^{[ 2 ]}

El tribunal de distrito dictaminó que el comprador de un paquete de software no está obligado a respetar la licencia del envoltorio retráctil porque, en este caso, el mensaje en el exterior de la caja del CD-ROM (debajo del envoltorio retráctil ) solo servía como aviso de que había un acuerdo contractual en el interior, y no constituía un contrato ejecutable en sí mismo. Por lo tanto, la licencia del envoltorio retráctil no era un contrato y Zeidenberg no había cometido ninguna infracción. ^{[ 2 ]}

ProCD apeló esta decisión ante el Tribunal de Apelaciones del Séptimo Circuito de los Estados Unidos .

El Séptimo Circuito revocó la decisión del tribunal inferior y dictaminó que una licencia envuelta en plástico retráctil es, de hecho, un contrato ejecutable. El tribunal de circuito sostuvo que, si bien el mensaje en el exterior del paquete del CD-ROM era simplemente una notificación del contrato completo que se encontraba en el interior, esto no obligaba a la compra, como alegaba Zeidenberg. ^{[ 1 ]} En cambio, ProCD invitaba a los compradores a devolver el paquete al vendedor si no podían aceptar los términos del acuerdo: «Si no está de acuerdo con los términos de esta Licencia, devuelva de inmediato todas las copias del software, los listados que se hayan exportado, los discos y la Guía del Usuario al lugar donde lo obtuvo». El tribunal de circuito también sostuvo que Zeidenberg tuvo amplia oportunidad de revisar la licencia después de abrir el paquete e indicó su aceptación del acuerdo marcando la casilla correspondiente antes de poder comenzar a usar el software SelectPhone. ^{[ 2 ]}

Respecto al argumento de Zeidenberg sobre los derechos de autor, el tribunal de circuito señaló el precedente de la Corte Suprema de 1991 , Feist Publications v. Rural Telephone Service , en el que se determinó que la información contenida en una guía telefónica (números de teléfono individuales) constituía información que no podía protegerse con derechos de autor. ^{[ 3 ]} En el caso de Zeidenberg, el tribunal de circuito asumió que una base de datos que recopilaba el contenido de una o más guías telefónicas era igualmente una colección de información que no podía protegerse con derechos de autor. Por lo tanto, el argumento de Zeidenberg sobre los derechos de autor era válido. ^{[ 1 ]} Sin embargo, esto no resultó en una victoria para Zeidenberg, ya que el tribunal de circuito sostuvo que la ley de derechos de autor no prevalece sobre la ley contractual. Dado que ProCD había realizado inversiones en su negocio y en su producto específico SelectPhone, podía exigir a los clientes que aceptaran sus términos de uso del producto, incluyendo la prohibición de copiar la información contenida en él, independientemente de las protecciones de derechos de autor. ^{[ 1 ]}

Finalmente, el tribunal de circuito dictaminó que una licencia de empaquetado retráctil, cuando se utiliza para un producto que puede devolverse si el comprador no está de acuerdo con el acuerdo general dentro del paquete, constituye un contrato válido y ejecutable. El tribunal se basó principalmente en las secciones 2-204 (que describe un contrato válido) y 2-606 (que describe la oferta y aceptación de un contrato) del Código Comercial Uniforme (UCC) . A Zeidenberg se le ofreció la oportunidad de leer el acuerdo de licencia dentro del paquete y aceptarlo continuando con el uso del software (lo cual hizo), o rechazarlo devolviendo el paquete al minorista. En particular, el tribunal de circuito señaló que "la oportunidad de devolver los productos puede ser importante" según el Código Comercial Uniforme. ^{[ 1 ]}

El fallo del Séptimo Circuito en ProCD, Inc. v. Zeidenberg fue elogiado por la comunidad empresarial por confirmar la aplicabilidad y la exigibilidad de las licencias de envoltura retráctil , que habían sido una tendencia creciente en ese momento pero sin una jurisprudencia establecida. ^{[ 4 ] [ 5 ] [ 6 ]} Sin embargo, algunos comentaristas a favor del consumidor criticaron la aceptación por parte del fallo de un modelo de negocio en el que se exigía al consumidor comprar un producto y abrirlo primero, y luego tomar medidas adicionales para devolver el producto al minorista y solicitar un reembolso (lo cual sería cuestionable con un paquete abierto y posiblemente dañado) si no estaba de acuerdo con los términos del contrato. ^{[ 7 ] [ 8 ]} El fallo también recibió algunas críticas, de acuerdo con el argumento de Zeidenberg, de que ProCD pretendía utilizar el derecho contractual para ejercer indirectamente el control sobre hechos no protegibles por derechos de autor, como los números de teléfono. ^{[ 9 ] [ 10 ]}

• Contrato modelo