Sobre Blue Arrow plc

Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585 es uncaso de derecho mercantil del Reino Unido que trata sobre el perjuicio injusto en virtud del artículo 459 de la Ley de Sociedades de 1985 (ahora artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006 ).

La Sra. Watson-Challis se dedicaba al sector de las agencias de contratación. Entre 1956 y 1982, desarrolló diversos negocios. En el ámbito empresarial, utilizaba el seudónimo de "Sheila Birch". Durante este periodo, mantuvo una relación con el Sr. Berry. Ambos quedaron impresionados por sus respectivas habilidades empresariales y decidieron fundar una nueva compañía. Ella transfirió su negocio y sus acciones a la nueva empresa, Blue Arrow , en la que adquirió una participación del 45%. El Sr. Berry adquirió el 55%. Blue Arrow contaba con varias filiales. La Sra. Watson-Challis era la directora ejecutiva de las filiales y la "presidenta" de la empresa matriz, mientras que el Sr. Berry era el presidente del consejo. En 1984, la Sra. Watson-Challis viajaba al extranjero y dejó de participar activamente en los asuntos de la empresa. La compañía salió a bolsa. Con el tiempo, debido a la adquisición de nuevas acciones por parte de muchos otros inversores, su porcentaje de participación se redujo al 2,1%. Renunció a sus cargos directivos, pero su puesto de "presidenta" permaneció estipulado en los estatutos de la empresa . Entonces decidió regresar. La gerencia se opuso y resolvió modificar los estatutos para destituirla de su cargo. Ella presentó una demanda ante el tribunal alegando que dicha acción era "injustamente perjudicial" porque tenía una expectativa legítima de participar en los asuntos de la empresa.

El juez Vinelott se negó a conceder la solicitud de la demandante. Un supuesto acuerdo para que ella permaneciera como presidenta no fue visto con buenos ojos en esta empresa pública, porque contradice el principio de que en las empresas públicas la información relevante para el buen gobierno corporativo debe ser divulgada a los accionistas. Los inversores tienen derecho a asumir que la totalidad de los estatutos de la empresa está escrita en los mismos (no en una "expectativa legítima" existencial). En particular, el derecho a ser presidente de la empresa era un derecho personal (no un derecho de clase) y podía ser modificado por resolución especial. El juez Vinelott declaró:

"Como señaló el Juez Hoffmann en Re A Company No 00477 de 1986 [1986] BCLC 376, los intereses de un miembro no se limitan a sus derechos legales estrictos según los estatutos de la compañía. Hay consideraciones equitativas más amplias que el tribunal debe tener en cuenta al considerar si un caso se enmarca dentro del artículo 459, en particular al decidir cuáles son las expectativas legítimas de un miembro. Si se me permite decirlo, acepto respetuosamente ese enfoque, pero en mi opinión es imposible, a la luz de las alegaciones de la petición, aplicarlo aquí. Por supuesto, la peticionaria tenía una expectativa legítima de que los asuntos de la compañía se llevarían a cabo correctamente dentro del marco de sus estatutos. No logro comprender cómo se puede decir que la peticionaria tenía una expectativa legítima de que los estatutos no serían alterados por resolución especial de manera que permitiera la terminación de su cargo por algún otro mecanismo. Sin duda, hay casos en los que se puede inferir una expectativa legítima de acuerdos fuera del ámbito de los estatutos formales de la compañía, pero Debe tenerse en cuenta que se trata de una sociedad anónima, cotizada y de gran tamaño, y que sus estatutos se adoptaron cuando la empresa salió a bolsa por primera vez en el mercado extrabursátil. Los inversores externos tenían derecho a asumir que la totalidad de los estatutos estaban contenidos en los artículos, interpretados, por supuesto, junto con la Ley de Sociedades. En estas circunstancias, no cabe ninguna expectativa legítima basada en algún acuerdo o convenio entre los administradores, mantenido en secreto y no revelado a quienes colocaron las acciones en el mercado extrabursátil. Considero que la petición, a todas luces, es tan infundada que la única opción correcta es desestimarla.

• Derecho mercantil del Reino Unido