Re City Equitable Fire Insurance Co

El juez Romer sostuvo que algunos de los directores sí incumplieron su deber de diligencia. Pero no estaban obligados a indemnizar, porque una cláusula de exclusión por negligencia era válida. E incluso en ausencia de cláusulas de exclusión, en su opinión, «que un director que actúa con honestidad sea considerado legalmente responsable por negligencia, al confiar en que los funcionarios bajo su mando no le oculten lo que deben informarle, nos parece imponer una carga demasiado pesada a los empresarios honestos». Aunque sentía «cierta dificultad» con la distinción, la negligencia tendría que ser «grave» para que existiera responsabilidad. Los principios que expuso son los siguientes. ^{[ 1 ]}

Hay, además, una o dos proposiciones generales que parecen estar justificadas por los casos reportados: (1.) Un director no necesita exhibir en el desempeño de sus funciones un grado de habilidad mayor del que razonablemente se puede esperar de una persona de su conocimiento y experiencia. Un director de una compañía de seguros de vida, por ejemplo, no garantiza que tenga la habilidad de un actuario o de un médico. En palabras de Lindley MR: "Si los directores actúan dentro de sus poderes, *429 si actúan con el cuidado que razonablemente se puede esperar de ellos, teniendo en cuenta su conocimiento y experiencia, y si actúan honestamente en beneficio de la compañía que representan, cumplen tanto su deber equitativo como su deber legal para con la compañía": ver Lagunas Nitrate Co. v. Lagunas Syndicate . ^{[ 2 ]} Quizás sea solo otra forma de enunciar la misma proposición decir que los directores no son responsables por meros errores de juicio. (2.) Un director no está obligado a prestar atención continua a los asuntos de su compañía. Sus funciones son de carácter intermitente y deben desempeñarse en las reuniones periódicas del consejo de administración y en las reuniones de cualquier comité del consejo al que pertenezca. Sin embargo, no está obligado a asistir a todas dichas reuniones, aunque debería asistir siempre que, dadas las circunstancias, le sea razonablemente posible. (3.) Respecto de todas las funciones que, teniendo en cuenta las exigencias del negocio y los estatutos, puedan delegarse a otro funcionario, un director está justificado, salvo que existan motivos de sospecha, en confiar en que dicho funcionario desempeñará dichas funciones con honestidad. En la sentencia del Tribunal de Apelación en el caso In re National Bank of Wales, Ld , ^{[ 3 ]} aparece el siguiente pasaje en relación con un director que había sido engañado por el gerente y el director general en asuntos dentro de su ámbito de actividad particular: "¿Era su deber comprobar la exactitud o la integridad de lo que le decían el gerente general y el director general? Esta es una cuestión sobre la que pueden diferir las opiniones, pero no estamos dispuestos a afirmar que incumplió su deber legal. Los negocios no pueden basarse en la desconfianza. Los hombres en puestos de responsabilidad deben gozar de la confianza de sus superiores, así como de sus subordinados, hasta que haya motivos para desconfiar de ellos. Estamos de acuerdo en que el cuidado y la prudencia no implican desconfianza; pero que un director que actúa con honestidad sea considerado legalmente responsable por negligencia, al confiar en que los funcionarios a su cargo no le ocultarían lo que debían informarle, nos parece una carga excesiva para los empresarios honestos." Ese caso llegó a la Cámara de los Lores y se informa allí bajo el nombre de Dovey v Cory ^{[ 4 ].}Lord Davey, en el transcurso de su discurso ante la Cámara, hizo las siguientes observaciones:

"Creo que el demandado estaba obligado a prestar atención y ejercer su criterio como hombre de negocios sobre los asuntos que se presentaban ante el consejo en las reuniones a las que asistía, y no se ha probado que no lo hiciera. Pero creo que tenía derecho a confiar en el criterio, la información y el asesoramiento del presidente y del gerente general, sobre cuya integridad, habilidad y competencia no tenía motivos para dudar. Coincido con lo expresado por Sir George Jessel en el caso Hallmark [ ^{5 ] y por el juez Chitty en In re Denham & Co. 84, en el sentido} de que los directores no están obligados a examinar los asientos contables de la empresa. Era deber del gerente general y (posiblemente) del presidente revisar cuidadosamente los informes de las sucursales y presentar ante el consejo cualquier asunto que requiriera su consideración; pero, en mi opinión, el demandado no incurrió en negligencia al no examinarlos personalmente, a pesar de que se presentaron ante el consejo para su consulta."

Estos son los principios generales que intentaré aplicar al considerar si los directores de esta empresa han sido culpables de negligencia.

Los jueces Pollock, Warrington y Sargant confirmaron la decisión del juez Romer.