Russell contra Northern Bank Development Corp Ltd.

Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 es un caso destacado sobre los derechos de los accionistas en el Reino Unido en el que la Cámara de los Lores sostuvo que un acuerdo privado de accionistas no podía limitar los poderes legales de una empresa, pero sí podía vincular los derechos de voto de las partes del acuerdo.

Cuatro ejecutivos de una fábrica de ladrillos en Dungannon , condado de Tyrone, eran accionistas, con 20 acciones cada uno, de una empresa llamada Tyrone Brick Limited (TBL) junto con Northern Bank Development Corporation, que poseía 120 acciones. ^{[ 1 ]} Otras ochocientas acciones no fueron asignadas. ^{[ 2 ]}

Todos los ejecutivos, Northern Bank y la propia empresa TBL eran partes de un acuerdo de accionistas con una cláusula que establecía: "No se creará ni emitirá más capital social en la empresa ni se alterarán de ninguna manera los derechos inherentes a las acciones ya en circulación (salvo lo dispuesto en el presente documento) ni se permitirá ninguna transferencia de acciones existentes, salvo de la siguiente manera, sin el consentimiento por escrito de cada una de las partes del presente". ^{[ 2 ]}

En marzo de 1988, el consejo de administración de TBL notificó a los accionistas la convocatoria de una junta general extraordinaria para considerar una resolución que autorizaba la emisión de 3.999.000 nuevas acciones por parte de la empresa. Uno de los ejecutivos, Samuel Russell, solicitó una orden judicial que impidiera a los demás ejecutivos y al Northern Bank considerar o votar la resolución, así como una indemnización por incumplimiento de contrato . ^{[ 3 ]}

En el juicio, el juez dictaminó que el acuerdo de accionistas era inválido porque pretendía limitar la facultad legal de TBL para aumentar su capital. El Tribunal de Apelación, por mayoría, confirmó esta decisión. Russell apeló, aunque ahora solo solicitaba una declaración sobre sus derechos y no también una orden judicial. ^{[ 4 ]}

La Cámara de los Lores confirmó la apelación. Lord Jauncey declaró:

Señorías, si bien una disposición en los estatutos de una empresa que restringe su poder legal para modificar dichos estatutos es inválida, un acuerdo fuera de los estatutos entre los accionistas sobre cómo ejercerán sus derechos de voto en una resolución no es necesariamente así.

La Cámara de los Lores sostuvo, por lo tanto, que si bien el acuerdo podía vincular a los accionistas, no podía vincular a la propia empresa;

Esto constituía un compromiso claro por parte de TBL, mediante un acuerdo formal, de no ejercer sus facultades legales durante un período que, según una interpretación, podría extenderse mientras una de las partes siguiera siendo accionista. [...] En mi opinión, dicho compromiso es tan reprobable como si hubiera figurado en los estatutos sociales y, por lo tanto, es inaplicable por ser contrario a lo dispuesto en el artículo 131 de la Orden de Sociedades (Irlanda del Norte) de 1986. Sin embargo, el compromiso de TBL es independiente y separable del de los accionistas, y no hay razón alguna para que este último no pueda ser exigible entre los accionistas como un acuerdo personal que de ninguna manera limita a TBL en el ejercicio de sus facultades legales.

La profesora Eilís Ferran , en un artículo publicado en el Cambridge Law Journal, señaló que, con respecto a la cuestión de las empresas que renuncian a sus facultades legales mediante contrato, «la decisión en el caso Russell ofrece una respuesta firme e inequívoca: una empresa no puede renunciar a sus facultades legales mediante contrato». ^{[ 7 ]} Ferran criticó la decisión por establecer una «distinción técnica que no resulta inmediatamente obvia y que se basa en ignorar las evidentes consecuencias prácticas que pueden derivarse de un acuerdo de voto». ^{[ 7 ]}

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