Acuerdo simple para la participación futura

Un acuerdo simple para acciones futuras ( SAFE, por sus siglas en inglés) es un acuerdo entre un inversor y una empresa que otorga al inversor derechos sobre acciones futuras de la empresa, similar a un warrant , pero sin determinar un precio específico por acción en el momento de la inversión inicial. El inversor del SAFE recibe las acciones futuras cuando se produce una ronda de inversión con precio o un evento de liquidez . Los SAFE están diseñados para proporcionar un mecanismo más sencillo para que las startups busquen financiación inicial, en lugar de pagarés convertibles . ^{[ 1 ] [ 2 ]}

Las condiciones precisas de un SAFE varían. Sin embargo, el mecanismo básico ^{[ 3 ]} consiste en que el inversor aporta una cantidad determinada de financiación a la empresa al firmar el acuerdo. A cambio, el inversor recibe acciones de la empresa posteriormente, en relación con eventos de liquidez específicos acordados contractualmente. El principal desencadenante suele ser la venta de acciones preferentes por parte de la empresa, normalmente como parte de una futura ronda de financiación. A diferencia de una compra directa de acciones, estas no se valoran en el momento de la firma del SAFE. En su lugar, los inversores y la empresa negocian el mecanismo mediante el cual se emitirán las acciones futuras y aplazan la valoración real. Estas condiciones suelen implicar un límite máximo de valoración para la empresa y/o un descuento sobre la valoración de las acciones en el momento del evento desencadenante. De esta forma, el inversor del SAFE participa del potencial de revalorización de la empresa entre el momento de la firma del SAFE (y la aportación de la financiación) y el evento desencadenante.

A diferencia de un pagaré convertible, un SAFE no es un préstamo; se asemeja más a una garantía. En concreto, no genera intereses ni tiene fecha de vencimiento, por lo que los SAFE no están sujetos a las regulaciones que sí afectan a la deuda en muchas jurisdicciones. Esta simplicidad es la principal motivación de un SAFE. Según la aceleradora de startups Y Combinator , «los SAFE deberían funcionar igual que los pagarés convertibles, pero con menos complicaciones».

Y Combinator lanzó el instrumento de inversión Simple Agreement for Future Equity ("SAFE") como alternativa a la deuda convertible a finales de 2013. ^{[ 4 ]} Fue escrito por Carolynn Levy, socia de Y Combinator . ^{[ 5 ] [ 6 ]} Este vehículo de inversión se ha popularizado desde entonces en EE. UU., Canadá ^{[ 7 ]} e Israel, debido a su simplicidad y bajos costos de transacción.

Sin embargo, a medida que su uso se ha vuelto más frecuente, han surgido preocupaciones relacionadas con problemas de dilución inesperada (y control de voto) para los emprendedores, especialmente cuando se realizan múltiples rondas de inversión SAFE antes de una ronda de capital con precio. ^{[ 8 ]} En 2018, Y Combinator reemplazó el SAFE pre-money original con una versión post-money, en la que el porcentaje de propiedad del inversor se establece cuando se firma el SAFE en lugar de calcularse en el momento de la conversión. ^{[ 9 ] [ 10 ]} Bajo esta estructura, la dilución de emitir varios SAFE recae sobre los fundadores en lugar de ser compartida entre los titulares de SAFE. ^{[ 10 ] [ 11 ]} Los SAFE también son peligrosos para los inversores de crowdfunding no acreditados que podrían ser dirigidos a SAFE en pequeñas empresas que, en realidad, nunca obtendrán financiación de capital con precio y, por lo tanto, nunca desencadenarán una conversión en capital. ^{[ 12 ]}

Los inversores institucionales también corren riesgo en escenarios donde los SAFE no incluyen términos de control estándar como prorrateo o preferencias de liquidación . ^{[ 13 ]} Además, el tratamiento fiscal de los SAFE es desventajoso, ya que el período de tenencia (relevante para la exención fiscal de acciones de pequeñas empresas calificadas ) comienza con la emisión de acciones en lugar de con la firma del SAFE. ^{[ 14 ]} Esto puede provocar que los inversores pierdan la fecha límite que permitiría una inversión para una importante elusión fiscal.

• Comprender los SAFE y las rondas de financiación con precio fijo por Kirsty Nathoo en YouTube
• ¿Qué es una CAJA FUERTE?
• Carolynn Levy, inventora del SAFE