Sinclair contra Brougham

Sinclair v Brougham [1914] AC 398 es un caso de derecho fiduciario inglés , relativo al derecho de los depositantes a recuperar sumas que fueron depositadas (o prestadas) a una sociedad de construcción bajo contratos de depósito que estaban más allá de las facultades ( ultra vires ) de la sociedad de construcción.

La Birkbeck Permanent Benefit Society se formó bajo la Benefit Building Societies Act 1836], pero nunca se registró bajo la Building Societies Act 1874. Según la regla 35 de los estatutos de la sociedad, se le permitía obtener préstamos. La regla 97 establecía que las pérdidas debían compartirse entre las dos clases de accionistas en proporciones diferentes. Desde sus inicios, desarrolló un negocio bancario, el Birkbeck Bank, pero este se liquidó en 1911. Los cuatro grupos de acreedores eran: (1) los accionistas A, a quienes se les reembolsaría al vencimiento; (2) los accionistas B, que tenían acciones permanentes; (3) los acreedores comerciales; y (4) los depositantes. Los acreedores comerciales y los accionistas A resolvieron sus reclamaciones mediante un acuerdo. El liquidador interpuso una demanda para determinar los derechos de los demás, dado que, técnicamente, si los contratos de depósito eran nulos , los depositantes no tenían una reclamación personal directa.

El juez Neville sostuvo que la regla 35 no era una cuestión de capacidad de la sociedad , sino de facultades, y que la facultad de endeudamiento debía tener fines legítimos. Toda la actividad bancaria era ultra vires , por lo que los depositantes del banco no podían recuperar nada. En el Tribunal de Apelación , Lord Cozens-Hardy MR y Buckley LJ dictaminaron que los depositantes serían pagados en último lugar, después de los accionistas. Fletcher Moulton LJ discrepó.

La Cámara de los Lores dictaminó que las acciones del banco habían sido ultra vires y nulas, y que los depositantes no tenían posibilidad de recuperar su dinero en virtud de un cuasicontrato. Un contrato implícito, como el que se le atribuía, sería necesariamente nulo también, eludiendo así la cuestión de si los contratos de depósito eran ultra vires y nulos desde un principio. Sin embargo, dado que los depositantes debían ser reembolsados ​​con prioridad sobre los accionistas, se creó un derecho de equidad que les otorgaba un derecho preferente. Lord Dunedin afirmó : "¿Acaso la equidad inglesa debe retirarse, derrotada, de la tarea que otros sistemas de equidad han superado? No."

El vizconde Haldane LC sostuvo que el poder de la sociedad de construcción debía limitarse a sus objetivos legítimos, por lo que el negocio bancario era ultra vires . Los depositantes no tenían derecho a recuperar el dinero que habían pagado en virtud de un contrato de préstamo ultra vires sobre la base del dinero que la sociedad tenía y recibió para su uso. Aplicando el principio de Re Hallett's Estate ^{[ 1 ]} de que los activos restantes después del pago a los acreedores externos deben considerarse como representados en parte por dinero que los depositantes podían rastrear, como prestado inválidamente, y en parte por dinero que la sociedad podía rastrear, como empleado indebidamente por sus agentes en el negocio bancario, y (sujeto a cualquier solicitud de cualquier depositante o accionista individual con el fin de rastrear su propio dinero en cualquier activo en particular, y a los costos de la liquidación) deberían distribuirse pari passu entre los depositantes y los accionistas no adelantados según las cantidades respectivamente acreditadas a ellos en los libros de la sociedad al comienzo de la liquidación.

Lord Dunedin, Lord Atkinson , Lord Parker y Lord Sumner estuvieron de acuerdo.

El caso fue posteriormente revocado por la mayoría de la Cámara de los Lores en Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [ 1996 ] UKHL 12 (22 de mayo de 1996) . La mayoría sostuvo que era simplemente erróneo y debía ser revocado. La minoría expresó dudas sobre el resultado, indicando que los depositantes deberían haber podido recuperarse en virtud de un fideicomiso resultante , pero consideró que el caso no debía ser revocado. El efecto de la decisión en Westdeutsche sobre Sinclair v Brougham fue considerado extensamente por el Tribunal de Apelación en Haugesund Kommune v DEPFA ACS Bank [ 2010 ] EWCA Civ 579. ^{[ 2 ]}

Sin embargo, los editores de Hayton & Mitchell ^{[ 3 ]} dicen que este caso podría haberse resuelto correctamente, "dependiendo de si la reclamación de los depositantes que actuaron de forma ultra vires para recuperar su dinero por falta de contraprestación se basaba en la afirmación de que la sociedad de crédito hipotecario no había devuelto su dinero, o en la afirmación de que sus contratos con la sociedad de crédito hipotecario habían sido nulos desde el principio".

• Derecho fiduciario inglés
• En re Guardian Permanent Benefit Building Society (1882) 23 Ch. D. 40 se consideró y distinguió.
• Se revoca el fallo de Blackburn and District Benefit Building Society v Cunliffe Brooks & Co (1885) 29 Ch. D. 902.