Directiva de Adquisición

La Directiva 2004/25/CE sobre Adquisiciones es una directiva de la UE que regula el tratamiento que el derecho mercantil europeo da a las fusiones y adquisiciones . Establece las normas que deben cumplir los oferentes en cuanto a la duración de la oferta, a quién se dirige y la información que las empresas deben facilitar al público sobre la misma. La disposición más controvertida, que finalmente se convirtió en opcional, fue la exigencia de que el consejo de administración de la empresa objetivo mantuviera la neutralidad durante el proceso de oferta.

• Artículo 3, principios generales, incluido el principio de igualdad de trato para los accionistas.
• Artículo 4, la obligación de los Estados miembros de contar con una autoridad que supervise las adquisiciones (por ejemplo, en el Reino Unido, esta es el Panel de Adquisiciones ).
• Artículo 5, el requisito de realizar una oferta obligatoria por las acciones de todos y dar un precio equitativo.
• art. 6, requisitos mínimos de información sobre una oferta que se realiza
• Artículo 7: Los Estados miembros pueden establecer un plazo máximo de entre 2 y 10 semanas para la aceptación de una oferta.
• Artículo 8: Las ofertas deben hacerse públicas sin errores materiales ni declaraciones falsas.
• Artículo 9, regla de neutralidad del consejo: no se puede tomar ninguna medida que obstaculice la oferta sin la aprobación específica de los accionistas posterior a la misma. Sin embargo, los directores aún pueden buscar otro postor más favorable (o "salvador") o completar medidas iniciadas antes de la oferta que se enmarquen en el curso normal de los negocios de la empresa .
• art 9(2) la junta puede buscar un pretendiente más favorable
• art 9(5) la junta debe dar su opinión sobre una oferta
• art 11, reglas de adhesión no obligatorias ^{[ 1 ]} Proporciona disposiciones innovadoras para evitar: (a) estructuras accionariales que otorgan derechos de voto desproporcionados a los accionistas minoritarios; (b) limitaciones a la propiedad de acciones; (c) restricciones a las transferencias de acciones en los estatutos de la empresa o en un acuerdo de accionistas.
• art 12, bnr es opcional en art 9(2), y tampoco lo es art 11.
• El artículo 20 y las disposiciones de la directiva serán revisados ​​en 2011.

• Derecho mercantil del Reino Unido

• PL Davies , EP Schuster y E Van de Walle de Ghelcke, «¿La Directiva sobre Adquisiciones como herramienta proteccionista?» (2010) Documento de trabajo de la EGCI
• D. Kershaw , «La ilusión de importancia: una reconsideración de la prohibición de defensa contra adquisiciones hostiles en el Reino Unido» (2007) 56 International & Comparative Law Quarterly 267