Directiva de Transparencia

El proceso, que culminó en la versión de 2004 de la Directiva de Transparencia de la UE , duró varios años, con consultas y revisiones. El primer paso hacia la Directiva de Transparencia de la UE de 2004 tuvo lugar en julio de 2001, cuando la Comisión de la Unión Europea anunció la primera consulta sobre la transparencia de las empresas cotizadas. Este primer período de consulta se extendió desde el 17 de julio de 2001 hasta el 30 de septiembre de 2001. Durante ese tiempo, las partes interesadas pudieron aportar comentarios sobre las propuestas que la Comisión elaboró ​​en su propio documento de consulta, en relación con el nuevo régimen de requisitos de divulgación. Las partes interesadas podían ser los propios emisores, las agencias y asociaciones nacionales, las autoridades estatales y las autoridades europeas, como el CESR . El documento de consulta de la Comisión propuso una división de las obligaciones de divulgación, en obligaciones periódicas y continuas, ^{[ 6 ]} por ejemplo, para los informes financieros (periódicos) y las notificaciones ad hoc (continuas), y un enfoque en la publicación de dicha información a través de un medio a nivel europeo ^{[ 4 ]} , así como el control de estas obligaciones por parte de las autoridades nacionales de supervisión. Hasta el final del período de consulta, la Comisión recibió 90 contribuciones de participantes del mercado de toda Europa, mientras que la mayoría de las respuestas procedían de grupos de interés británicos y alemanes. En su mayoría, estas respuestas se ajustaban a las sugerencias elaboradas por la Comisión.

Sin embargo, también ha habido algunas modificaciones:

• Reducir el umbral mínimo en lo que respecta a las notificaciones de derechos de voto importantes.
• Introducción de las Normas Internacionales de Contabilidad en los informes financieros
• Publicación de información a través de periódicos e internet.
• Responsabilidad de las autoridades estatales en materia de supervisión (en cooperación con las bolsas de valores ).

Tras la primera consulta, la Comisión revisó su documento de consulta para presentarlo nuevamente al público. En mayo de 2002, la Comisión inició un segundo y último período de consulta, que se extendió desde el 8 de mayo de 2002 hasta el 5 de julio de 2002. La Comisión especificó los requisitos de información relativos a los emisores que cotizan en un mercado regulado en una bolsa de valores , especialmente en lo que respecta a la información financiera, los derechos de voto, las operaciones de los administradores, las opciones sobre acciones, los planes de participación de los empleados y la igualdad de trato de los accionistas.

En detalle, esas sugerencias fueron:

• Requisitos de información financiera basados ​​en la facturación anual
• Igualdad de trato para los accionistas mediante la admisión de derechos de voto por poder y voto electrónico.
• Reducir el umbral inicial para las notificaciones de derechos de voto al 5%.
• Introducir umbrales adicionales del 15% y del 30%.
• Plazo límite para presentar dicha notificación: 5 días naturales
• Publicación de dichas notificaciones en la página web del emisor , en un periódico y en otros proveedores de información/noticias.

Estas sugerencias fueron básicamente confirmadas por las partes interesadas.

El 26 de mayo de 2003, la Comisión presentó su proyecto de Directiva al Parlamento Europeo y al Consejo de la Unión Europea . Aproximadamente un año después, el 30 de marzo de 2004, el Parlamento Europeo aprobó la Directiva , cuya versión no oficial se publicó el 11 de mayo de 2004. Esta versión no oficial abarcaba todos los temas tratados en el proceso de consulta anterior, como la presentación periódica de informes financieros, la transparencia en la estructura accionarial y la publicación de información.

La versión final de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a la armonización de los requisitos de transparencia en materia de información sobre emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, fue adoptada el 17 de diciembre de 2004. Tras la publicación de la Directiva en el Diario Oficial de la Unión Europea, el Estado miembro deberá transponer a su legislación nacional la normativa acordada en la misma en un plazo máximo de dos años, y no más tarde del 20 de enero de 2007.

La Directiva de Transparencia fue modificada en 2013 por la Directiva de modificación de la Directiva de Transparencia (TDAD), Directiva 2013/50/UE. La fecha límite para que los Estados miembros implementaran la TDAD fue el 26 de noviembre de 2015. La TDAD contiene los siguientes elementos: ^{[ 7 ]}

• Los emisores ya no están obligados a publicar informes intermedios (a menos que un Estado miembro decida seguir imponiéndolo como obligación).
• Los emisores que realizan actividades en las industrias extractivas o de tala de bosques primarios deben revelar en un informe separado, anualmente, los pagos realizados a los gobiernos de los países en los que operan.
• La notificación de participaciones importantes de derechos de voto debe incluir instrumentos financieros de liquidación en efectivo con un efecto económico similar al de la tenencia de acciones y derechos para adquirir acciones.
• Los emisores deberán preparar sus informes financieros anuales en el formato electrónico único europeo (ESEF) (a partir del 1 de enero de 2020).
• La ESMA debería desarrollar y operar un portal web que sirva como punto de acceso electrónico europeo (PAEE) para la información regulada.

Esta Directiva va dirigida a los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado situado u operativo dentro de un Estado miembro y regula los requisitos relativos a la divulgación de información periódica y continua.

La Directiva define varios términos que se utilizan en la nueva normativa, ya sea remitiéndose a otras Directivas o mediante su propia definición.

Siempre que los accionistas o emisores deban proporcionarse información entre sí, por ejemplo, la titularidad de los derechos de voto, dicha información también deberá presentarse ante la autoridad estatal. Lo mismo se aplica a los emisores que propongan a la junta general anual la modificación de sus estatutos.

Cada Estado miembro de la Unión Europea debe designar una autoridad estatal responsable de velar por el cumplimiento de las obligaciones relativas a los accionistas y emisores . Por consiguiente, los Estados miembros deben dotar a estas autoridades de las facultades necesarias para alcanzar los objetivos de la Directiva . En particular, las autoridades deben poder exigir a las partes implicadas que les proporcionen información y documentación sobre cada caso concreto, o bien exigir a los emisores y accionistas que divulguen la información necesaria para cumplir con sus obligaciones. Asimismo, las autoridades deberán estar facultadas para realizar inspecciones in situ a fin de verificar el cumplimiento de los requisitos legales.