Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido

El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido , anteriormente conocido como el Código Combinado ^{[ 1 ]} (en adelante, «el Código»), forma parte del derecho mercantil británico y establece un conjunto de principios de buen gobierno corporativo dirigidos a las empresas que cotizan en la Bolsa de Londres . Está supervisado por el Consejo de Información Financiera y su importancia se deriva de las Normas de Cotización de la Autoridad de Conducta Financiera . Dichas Normas de Cotización tienen autoridad legal en virtud de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000 ^{[ 2 ]} y exigen que las empresas cotizadas divulguen cómo han cumplido con el código y expliquen los casos en que no lo han aplicado , en lo que el código denomina «cumplir o explicar» ^{[ 3 ]} . También se anima a las empresas privadas a que se ajusten a él; sin embargo, no existe ningún requisito de divulgación del cumplimiento en las cuentas de las empresas privadas. El Código adopta un enfoque basado en principios, en el sentido de que proporciona directrices generales de buenas prácticas. Esto contrasta con un enfoque basado en reglas, que define rígidamente las disposiciones exactas que deben cumplirse. En 2017, se anunció que el Consejo de Información Financiera enmendaría el Código para exigir a las empresas que "cumplan o expliquen" el requisito de tener representantes electos de los empleados en los consejos de administración de las empresas. ^{[ 4 ]} 

En julio de 2018, el Consejo de Información Financiera ^{[ 5 ]} publicó el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018, que está diseñado para fortalecer las relaciones entre las empresas, los accionistas y las partes interesadas y convertirlas en clave para el crecimiento sostenible a largo plazo de la economía del Reino Unido.

The Code is essentially a consolidation and refinement of a number of different reports and codes concerning opinions on good corporate governance. The first step on the road to the initial iteration of the code was the publication of the Cadbury Report in 1992. Produced by a committee chaired by Sir Adrian Cadbury, the Report was a response to major corporate scandals associated with governance failures in the UK. The committee was formed in 1991 after Polly Peck, a major UK company, went insolvent after years of falsifying financial reports. Initially limited to preventing financial fraud, when BCCI and Robert Maxwell scandals took place, Cadbury's remit was expanded to corporate governance generally. Hence the final report covered financial, auditing and corporate governance matters, and made the following three basic recommendations:

• the CEO and chairman of companies should be separated ensuring the absence of CEO duality
• boards should have at least three non-executive directors, two of whom should have no financial or personal ties to executives
• each board should have an audit committee composed of non-executive directors

These recommendations were initially highly controversial, although they did no more than reflect the contemporary "best practice", and urged that these practices be spread across listed companies. At the same time it was emphasised by Cadbury that there was no such thing as "one size fits all".^[6] In 1994, the principles were appended to the Listing Rules of the London Stock Exchange, and it was stipulated that companies need not comply with the principles, but had to explain to the stock market why not if they did not.

Before long, a further committee chaired by chairman of Marks & SpencerSir Richard Greenbury was set up as a 'study group' on executive compensation. It responded to public anger, and some vague statements by the Prime Minister John Major that regulation might be necessary, over spiralling executive pay, particularly in public utilities that had been privatised. In July 1995 the Greenbury Report was published. This recommended some further changes to the existing principles in the Cadbury Code:

• each board should have a remuneration committee composed without executive directors, but possibly the chairman
• directors should have long term performance related pay, which should be disclosed in the company accounts and contracts renewable each year

Greenbury recomendó que el progreso se revisara cada tres años, por lo que en 1998 Sir Ronald Hampel , quien era presidente y director general de ICI plc , presidió un tercer comité. El Informe Hampel resultante sugirió que todos los principios de Cadbury y Greenbury se consolidaran en un "Código Combinado". Añadió que,

• El presidente del consejo de administración debe ser visto como el "líder" de los consejeros no ejecutivos.
• Los inversores institucionales deberían considerar votar las acciones que poseen en las juntas, aunque rechazaron el voto obligatorio.
• Se deben divulgar todo tipo de remuneraciones, incluidas las pensiones.

Rechazó la idea que se había promovido de que el Reino Unido debería seguir la estructura de consejo de administración de dos niveles alemana, o las reformas del Proyecto de Quinta Directiva de la UE sobre Derecho de Sociedades. ^{[ 7 ]} Al año siguiente, el Comité Turnbull elaboró ​​otro mini-informe que recomendaba que los directores fueran responsables de los controles financieros y de auditoría internos. Se publicaron varios otros informes durante la década siguiente, en particular la revisión Higgs , de Derek Higgs , que se centró en lo que deberían hacer los directores no ejecutivos y respondió a los problemas planteados por el colapso de Enron en los EE. UU. Paul Myners también completó dos revisiones importantes sobre el papel de los inversores institucionales para el Tesoro, cuyos principios también se encontraron en el Código Combinado. Poco después del colapso de Northern Rock y la crisis financiera , la Revisión Walker elaboró ​​un informe centrado en el sector bancario, pero también con recomendaciones para todas las empresas. ^{[ 8 ]} En 2010, el Consejo de Información Financiera publicó un nuevo Código de Administración , junto con una nueva versión del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, separando así los temas entre sí.

En su respuesta de 2007 a un documento de consulta del Consejo de Información Financiera (Financial Reporting Council) de julio de 2007, Pensions & Investment Research Consultants Ltd (un servicio comercial de asesoramiento sobre representación) informó que solo el 33 % de las empresas cotizadas cumplían plenamente con todas las disposiciones de los Códigos. ^{[ 9 ]} Si se considera el conjunto de las normas, esta no es necesariamente una mala respuesta, y todo indica que el cumplimiento ha ido en aumento. PIRC sostiene que el bajo cumplimiento se correlaciona con un mal desempeño empresarial, y en cualquier caso, una disposición clave como la separación del director ejecutivo del presidente tenía una tasa de cumplimiento del 88,4 %.

La cuestión que plantea el enfoque del Código es la tensión entre el deseo de mantener la «flexibilidad» y lograr la coherencia. La tensión reside entre la aversión a las soluciones «uniformes», que pueden no ser adecuadas para todos, y las prácticas que, en general, se consideran probadas y exitosas. ^{[ 10 ]} Si las empresas descubren que el incumplimiento les beneficia y los accionistas están de acuerdo, no serán castigadas con una fuga de inversores. Por lo tanto, el principal método de rendición de cuentas se concibe a través del mercado , en lugar de a través de la ley .

Una razón adicional para la creación de un Código fue la preocupación original del Informe Cadbury , que las empresas que se enfrentaban a estándares mínimos por ley cumplirían únicamente con la letra y no con el espíritu de las normas. ^{[ 11 ]}

La Autoridad de Servicios Financieros ha propuesto recientemente abandonar el requisito de declarar el cumplimiento de los principios (según LR 9.8.6(5)), en lugar de las normas en detalle.

• Gobierno corporativo
• Responsabilidad Social Corporativa
• Código de Administración
• Representación de los trabajadores en los consejos de administración de las empresas.
• Derecho mercantil del Reino Unido
• legislación laboral del Reino Unido

Informes de reforma de la empresa

• Comité Greene (1926) Informe del Comité de Enmienda de la Ley de Sociedades (Cmnd 2657, 1926)
• Comité Cohen (1945)
• Comité Jenkins (1962)
• Alan Bullock (1977) Informe del comité de investigación sobre democracia industrial , sobre la cogestión de los trabajadores.
• Informe de Cork , Derecho y práctica de la insolvencia, Informe del Comité de Revisión (1982) (Cmnd 8558)
• Informe Cadbury (1992), Aspectos financieros del gobierno corporativo , sobre el gobierno corporativo en general. Archivo PDF aquí. Archivado el 12 de mayo de 2012 en Wayback Machine.
• Informe Greenbury (1995) Remuneración de los directores, Informe del Grupo de Estudio (PDF aquí)
• Informe Hampel (1998), Revisión del gobierno corporativo desde Cadbury , aquí y en línea con EGCI aquí. Archivado el 4 de mayo de 2010 en Wayback Machine.
• Informe Turnbull (1999) sobre controles internos para garantizar una buena información financiera.
• Informe Myners (2001), Inversión institucional en el Reino Unido: Un análisis de los inversores institucionales, archivo PDF aquí y Revisión del informe de progreso aquí.
• Informe Higgs (2003): Revisión del papel y la eficacia de los consejeros no ejecutivos . PDF aquí.
• Informe Smith (2003) sobre auditores. PDF aquí.

• S. Arcot y V. Bruno, «En la letra pero no en el espíritu: Un análisis del gobierno corporativo en el Reino Unido» (2006) SSRN
• S. Arcot y V. Bruno, «Al final, no existe una solución única para todos: evidencia del gobierno corporativo» (2007) SSRN
• Alan Dignam, '¿Un enfoque basado en principios para la autorregulación? El informe del Comité Hampel sobre gobierno corporativo' [1998] Company Lawyer 140
• E McGaughey, 'Votos en el trabajo en Gran Bretaña: Monopolización de los accionistas y el "canal único" (2017) 46(4) Industrial Law Journal 444

• Texto completo del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018
• Revisiones anteriores y documentos de consulta
• Las Reglas de Cotización de la Autoridad de Servicios Financieros en línea Archivadas el 23 de febrero de 2009 en Wayback Machine y en formato pdf Archivadas el 23 de febrero de 2009 en Wayback Machine , según las cuales existe la obligación de cumplir con el Código Combinado, o explicar por qué no se cumple, según LR 9.8.6(6).
• El sitio web del Consejo de Información Financiera