Fiscal General de Belice contra Belize Telecom Ltd.

El caso Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [ 2009 ] UKPC 10 es una decisión judicial del Consejo Privado en relación con el derecho contractual , el derecho mercantil y el derecho constitucional . Trata sobre el método correcto para la interpretación e implicación de términos en los estatutos de una empresa.

Fue aprobado por el Tribunal Supremo del Reino Unido en Société Générale, London Branch v Geys ^{[ 1 ]} y Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd . ^{[ 2 ]}

En 1989, Belice privatizó su red de telecomunicaciones . La Autoridad de Telecomunicaciones de Belice, establecida un año después de la independencia en 1974, transfirió sus negocios y activos a una corporación llamada Belize Telecommunications Ltd (renombrada Belize Telemedia en 2007). El gobierno debía vender gradualmente sus acciones, pero conservando una "acción especial" (a menudo llamada acción de oro ). Según los estatutos de la compañía, entre otros derechos sobre transacciones importantes, el accionista especial podía nombrar a dos de los ocho directores. Los accionistas de clase "B" (todos inversores privados, como British Telecom ) podían nombrar a dos directores, y los accionistas de clase "C" podían nombrar conjuntamente a cuatro directores. El gobierno poseía acciones de clase "C", y existía una disposición adicional según la cual, si el accionista especial aún poseía más del 37,5% del capital social total, tendría derecho a nombrar a dos de esos cuatro directores de clase "C".

En 2003, el gobierno decidió completar el proceso de privatización. Se aprobó legislación para fomentar la competencia en el mercado de las telecomunicaciones. En 2004, Belize Telecom adquirió la acción especial del gobierno, así como las acciones "C" que aún poseía. Para financiar esta operación, obtuvo un préstamo del gobierno. En otras palabras, el gobierno convirtió sus acciones en Belize Telecommunications Ltd. en deuda. Como garantía hasta el pago de la deuda, el gobierno obtuvo una prenda sobre las acciones que acababa de vender (pero no sobre la acción especial). Inmediatamente, Belize Telecom nombró nuevos directores, reemplazando a los designados por el gobierno. Sin embargo, el 9 de febrero de 2005, Belize Telecom incumplió el pago del préstamo. El gobierno ejecutó la prenda y volvió a tener más del 37,5% de las acciones "C", pero sin la acción especial. La cuestión era si los dos directores, cuyo nombramiento dependía de la persona que poseía la acción especial y más del 37,5% de las acciones "C", podían ser destituidos. En ese momento, nadie poseía tanto la acción especial como el 37,5% de las acciones "C". Los estatutos de la empresa no contemplaban ninguna disposición al respecto.

En 2008, tras la elección del Partido Democrático Unido con una plataforma de lucha contra la corrupción y honestidad, se inició esta acción para cambiar la junta directiva. Belize Telecom argumentó que esos dos directores no eran destituibles. El Fiscal General , en representación del gobierno, sostuvo que esto sería absurdo y que los estatutos debían interpretarse en el sentido de que un director debía cesar en su cargo si la participación accionaria específica que lo llevó a ocuparlo dejaba de existir. El Juez Presidente Conteh, del Tribunal Supremo de Belice, coincidió con el gobierno y afirmó que debía permitirse una cláusula que autorizara al gobierno, con su participación del 37,5%, a destituir a esos dos directores y nombrar a otros nuevos. Sin embargo, el Juez de Apelación Carey sostuvo que no había necesidad de interpretar tales términos. El Juez de Apelación Morrison enfatizó que el artículo 90(D)(ii) preveía el nombramiento y la destitución de directores, pero no la duración del mandato, y que, por lo tanto, la interpretación del Juez Presidente Conteh no podía derivarse del texto de los estatutos. El Fiscal General apeló.

Al asesorar al Consejo Privado, Lord Hoffmann expuso los principios para la interpretación de los estatutos de una empresa como esta. Afirmó que los mismos principios de interpretación se aplican tanto a los estatutos de la empresa como a un contrato o una ley del Parlamento . Un tribunal debe buscar el significado de cualquier documento de este tipo teniendo en cuenta todos los hechos contextuales relevantes y considerar el significado que transmitiría a una persona razonable. Hizo hincapié en que, en los casos en que quedara un vacío legal, no era relevante lo que las partes hipotéticamente "habrían" concluido, una investigación hipotética que calificó de "estéril". Lo importante era preguntarse qué interpretación e implicación serían coherentes con el esquema de los estatutos de la empresa (o contrato o ley del Parlamento). Por esta razón, Lord Hoffmann coincidió con el Juez Presidente Conteh en que los directores podían ser destituidos. El esquema del programa de privatización consistía en equilibrar los intereses del gobierno y de los inversores privados según su interés económico. Por lo tanto, habría sido absurdo que, solo porque la acción especial y la posesión del 37,5% de las acciones ordinarias se hubieran disociado, los directores en funciones fueran inamovibles. Así pues, dada la laguna en los estatutos, era coherente con el esquema de los estatutos de la compañía que los dos directores en cuestión pudieran ser designados por el gobierno. El dictamen jurídico de Lord Hoffmann decía lo siguiente.

16. Antes de analizar con mayor detalle el razonamiento del Tribunal de Apelación, la Junta hará algunas observaciones generales sobre el proceso de interpretación. El tribunal no tiene potestad para modificar el instrumento que debe interpretar, ya sea un contrato, una ley o los estatutos sociales. No puede introducir términos para hacerlo más justo o razonable. Su función se limita a determinar el significado del instrumento. Sin embargo, dicho significado no es necesariamente ni siempre el que pretendían los autores o las partes del documento. Se trata del significado que el instrumento transmitiría a una persona razonable que posea todos los conocimientos previos razonablemente disponibles para el público al que se dirige: véase Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896, 912-913. Este significado objetivo se denomina convencionalmente intención de las partes, o intención del Parlamento, o intención de cualquier persona u organismo que haya sido o se considere que fue el autor del instrumento.

17. La cuestión de la implicación surge cuando el instrumento no prevé expresamente lo que sucederá al ocurrir un determinado evento. La inferencia más común en tal caso es que no sucederá nada. Si las partes hubieran querido que sucediera algo, el instrumento lo habría especificado. De lo contrario, las disposiciones expresas del instrumento seguirán vigentes sin cambios. Si el evento ha causado una pérdida a una u otra de las partes, la responsabilidad recae sobre quien la haya causado.

18. En algunos casos, sin embargo, el destinatario razonable interpretaría el instrumento de otra manera. Consideraría que el único significado compatible con las demás disposiciones del instrumento, interpretadas en el contexto pertinente, es que algo va a suceder. El evento en cuestión afectará los derechos de las partes. Si bien el instrumento puede no haberlo expresado explícitamente, esto es lo que debe significar. En tal caso, se dice que el tribunal implica una condición sobre lo que sucederá si ocurre el evento en cuestión. Pero la implicación de dicha condición no es una adición al instrumento, sino que simplemente aclara su significado.

19. La proposición de que la implicación de un término es un ejercicio de interpretación del instrumento en su conjunto no solo es una cuestión de lógica (ya que un tribunal no tiene poder para alterar el significado del instrumento), sino que también está bien respaldada por la jurisprudencia. En Trollope & Colls Ltd v North West Metropolitan Regional Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609, Lord Pearson , con quien coincidieron Lord Guest y Lord Diplock , dijo:

El tribunal no crea un contrato para las partes. Ni siquiera modificará el contrato que las partes hayan celebrado, por muy deseable que sea dicha modificación. La función del tribunal es interpretar y aplicar el contrato que las partes han celebrado. Si los términos expresos son perfectamente claros y carecen de ambigüedad, no cabe elegir entre diferentes interpretaciones posibles: deben aplicarse los términos claros, incluso si el tribunal considera que otros términos habrían sido más adecuados. Un término implícito puede inferirse solo si el tribunal determina que las partes debían haber tenido la intención de que dicho término formara parte de su contrato: no basta con que el tribunal determine que las partes, como personas razonables, habrían adoptado dicho término si se les hubiera sugerido; debe tratarse de un término obvio, un término necesario para la eficacia comercial del contrato, un término que, aunque tácito, formara parte del contrato que las partes celebraron.

20. Más recientemente, en Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459, Lord Steyn dijo:

"Si se ha de inferir algún término, este solo podría derivarse del lenguaje del [instrumento] leído en su contexto comercial."

21. En consecuencia, en todo caso en que se alegue que una disposición debe estar implícita en un instrumento, la cuestión que debe resolver el tribunal es si dicha disposición expresaría con claridad lo que razonablemente se entendería que significa el instrumento, leído en el contexto pertinente. Como se desprende del discurso de Lord Pearson, esta cuestión puede reformularse de diversas maneras que un tribunal podría considerar útiles para responderla: el término implícito debe ser obvio, debe ser necesario para la eficacia comercial del contrato, etc. Sin embargo, en opinión del Consejo, estos criterios no deben considerarse pruebas diferentes ni adicionales. La única pregunta es: ¿es ese el significado que razonablemente se entendería del instrumento, leído en su conjunto y en el contexto pertinente?

22. Resulta peligroso tratar estas formulaciones alternativas de la cuestión como si tuvieran vida propia. Tomemos, por ejemplo, la cuestión de si la cláusula implícita es "necesaria para dar eficacia comercial" al contrato. Esta formulación subraya dos puntos importantes. El primero, expresado por el uso de la palabra "comercial", es que al considerar el significado que el instrumento habría tenido para una persona razonable con conocimiento del contexto pertinente, se presupone que el lector hipotético tendrá en cuenta las consecuencias prácticas de decidir que significa una cosa u otra. En el caso de un instrumento como un contrato mercantil, considerará si una interpretación diferente frustraría el propósito comercial aparente de las partes. Esta fue la base sobre la que se decidió el caso Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408. El segundo, expresado por el uso de la palabra "necesario", es que no basta con que un tribunal considere que la cláusula implícita expresa lo que habría sido razonable que las partes acordaran. Debe quedar claro que se ajusta a lo que realmente significa el contrato.

23. El peligro reside, sin embargo, en separar la frase «necesario para dar eficacia al negocio» del proceso básico de interpretación del instrumento. Con frecuencia, un contrato puede funcionar perfectamente en el sentido de que ambas partes pueden cumplir con sus obligaciones expresas, pero las consecuencias contradirían la interpretación que una persona razonable le daría al contrato. Lord Steyn hizo hincapié en este punto en el caso Equitable Life (pág. 459) cuando afirmó que, en ese caso, era necesaria una implicación «para dar efecto a las expectativas razonables de las partes».

24. El mismo punto había sido planteado muchos años antes por Bowen LJ en su conocida formulación en The Moorcock (1889) 14 PD 64, 68:

"En transacciones comerciales como esta, lo que la ley pretende lograr mediante la implicación es otorgar a la transacción la eficacia comercial que, en todo caso, debieron haber previsto ambas partes, que son empresarios."

25. Asimismo, el requisito de que la cláusula implícita sea obvia no es más que otra forma de decir que, aunque el instrumento no lo diga expresamente, así lo entendería una persona razonable. Cualquier intento de ampliar este requisito conlleva el riesgo de desviar la atención de la objetividad que sustenta todo el proceso de interpretación hacia especulaciones sobre lo que las partes reales del contrato o los autores (o supuestos autores) del instrumento habrían pensado acerca de la implicación propuesta. La conversación imaginaria con un observador entrometido en Shirlaw v Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206, 227 es célebre en todo el mundo del derecho anglosajón. Al igual que la frase «necesario para dar eficacia al negocio», subraya vívidamente la necesidad de que el tribunal se convenza de que la implicación propuesta deja claro lo que razonablemente se entendería del contrato. Pero conlleva el peligro de una argumentación estéril sobre cómo habrían reaccionado las partes reales ante la enmienda propuesta. En opinión del Consejo, eso es irrelevante. Asimismo, no es necesario que la necesidad de la cláusula implícita sea obvia en el sentido de ser inmediatamente evidente, incluso tras un análisis superficial de los términos del contrato y el contexto pertinente. La necesidad de una cláusula implícita surge con frecuencia cuando el redactor de un instrumento complejo ha omitido prever expresamente algún evento por no haber considerado detenidamente las posibles contingencias, aun cuando, tras un análisis minucioso de los términos expresos y el contexto, resulte obvio que solo una respuesta sería coherente con el resto del instrumento. En tales circunstancias, el hecho de que las partes involucradas le hubieran preguntado al observador entrometido: "¿Podría explicármelo de nuevo, por favor?", resulta irrelevante.

26. En BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings (1977) 180 CLR 266, 282-283 Lord Simon de Glaisdale , dando el consejo de la mayoría de la Junta, dijo que no era "... necesario revisar exhaustivamente las autoridades sobre la implicación de un término en un contrato", sino que debían cumplirse las siguientes condiciones ("que pueden superponerse"):

"(1) debe ser razonable y equitativo; (2) debe ser necesario para dar eficacia comercial al contrato, de modo que no se infiera ninguna cláusula si el contrato es efectivo sin ella; (3) debe ser tan obvio que 'no hace falta decirlo'; (4) debe ser susceptible de una expresión clara; (5) no debe contradecir ninguna cláusula expresa del contrato".

27. La Junta considera que esta lista debe entenderse mejor no como una serie de pruebas independientes que deben superarse individualmente, sino como una recopilación de diferentes maneras en que los jueces han intentado expresar la idea central de que la cláusula implícita propuesta debe especificar claramente el significado del contrato, o bien, han explicado por qué no lo consideraron así. La Junta ya ha analizado la importancia de las expresiones «necesario para la eficacia empresarial» y «sobra decirlo». En cuanto a las demás formulaciones, el hecho de que la cláusula implícita propuesta resulte inequitativa o irrazonable, o contradiga lo que las partes han manifestado expresamente, o sea incapaz de expresarse con claridad, son razones suficientes para afirmar que una persona razonable no habría entendido que ese era el significado del instrumento.

28. Por consiguiente, el Consejo procede a considerar la cuestión planteada por los estatutos. Dos aspectos resultan evidentes de inmediato. El primero es que el Consejo se ha constituido de manera que su composición refleje los intereses de los distintos participantes en la sociedad: el interés político del Gobierno, representado a través de su acción especial; el interés económico (si lo hubiere) del Gobierno, representado por su participación en acciones C; y los intereses económicos de los accionistas ordinarios B y C. El segundo es que las facultades que los estatutos confieren al Gobierno (o a su sucesor como accionista especial que actúe conforme a sus instrucciones escritas: véase el artículo 11(A)) están cuidadosamente graduadas según su interés económico en la sociedad en el momento pertinente. Así, la facultad de bloquear determinadas resoluciones del Consejo, prevista en el artículo 113, puede ejercerse «en cualquier momento en que el titular de la acción especial sea titular de acciones ordinarias C que representen el 25% o más del capital social ordinario emitido». La facultad de bloquear determinadas resoluciones de los accionistas, prevista en el artículo 8, también puede ejercerse «en cualquier momento» cuando el accionista especial posea una participación del 25% o más. Y la facultad de nombrar y destituir a los directores especiales C puede ejercerse "en cualquier momento" cuando el accionista especial tenga una participación del 37,5% o superior.

29. En el caso de resoluciones del consejo de administración y de los accionistas, el momento pertinente para determinar si existe un poder de bloqueo es, por supuesto, el momento en que se propone la resolución. En el caso de nombramientos para el consejo, el redactor parece haber asumido que sería el momento en que se efectúa el nombramiento o se destituye al consejero. En algunos casos, esto sería suficiente para garantizar que el consejo refleje en todo momento los intereses de los accionistas. Por ejemplo, los artículos 90(B) y (C) otorgan a la mayoría de los accionistas B el derecho a nombrar y destituir a dos consejeros. Esto es suficiente para garantizar que los consejeros B representen en todo momento los intereses de la mayoría de los accionistas B. Si la mayoría pierde la confianza en sus consejeros, o si se produce una transferencia de acciones B que dé lugar a una mayoría diferente, la mayoría siempre podrá destituir a los consejeros en funciones y nombrar a otros. Lo mismo ocurre con los consejeros C ordinarios nombrados y destituidos por la mayoría de los accionistas C en virtud de los artículos 90(D)(i) y 90(E).

30. La situación que los estatutos no contemplan expresamente es aquella en la que un cambio en la composición accionarial provoca que el consejo de administración deje de reflejar los intereses de los accionistas, pero sin que esto pueda corregirse mediante el ejercicio de la facultad de destituir a los consejeros. Supongamos, por ejemplo, que el accionista especial ejerce su facultad, conforme al artículo 11(E), para exigir el reembolso de la acción especial. ¿Qué ocurre entonces con los consejeros designados por el Gobierno, nombrados conforme al artículo 88(A)? No pueden ser destituidos de su cargo porque ya no existe un accionista especial con facultad para hacerlo. ¿Significa esto que permanecen en el cargo indefinidamente? El Consejo considera que, si se tiene en cuenta la función de los consejeros designados por el Gobierno y la política de otorgar al Gobierno la facultad de exigir el reembolso de la acción especial, es decir, permitirle renunciar a su influencia sobre la gestión de la empresa, los estatutos no pueden implicar razonablemente que los consejeros designados por el Gobierno deban permanecer en el cargo una vez que la acción especial haya dejado de existir. Deben interpretarse como una disposición implícita que establece que, al expirar la acción especial, los directores designados por el gobierno también desaparecen. En opinión del Consejo, no es suficiente argumentar que el accionista especial podría haber previsto el problema y destituido a los directores designados por el gobierno antes del rescate. Sin duda, podría haberlo hecho, pero la cuestión radica en el significado de los estatutos en la situación en la que no lo hizo. Tampoco es relevante que los estatutos pudieran modificarse. Deben interpretarse tal como están redactados.

31. Si, como piensa el Consejo, fuera claramente necesario implicar tal término en relación con los Directores Designados por el Gobierno, se seguiría que, tras el rescate de la acción especial, los directores especiales C también cesarían en sus funciones. Su cargo también se debe a la acción especial y, cuando esta deje de existir, no habrá nadie con facultades, según los estatutos, para destituirlos. Esto significa que la base misma que los distingue de los directores C ordinarios designados por la mayoría de los accionistas C conforme al artículo 90(D)(i) deja de existir. Si bien es cierto que el artículo 90(E) establece que los directores C ejercerán sus funciones "con sujeción únicamente al artículo 112", en opinión del Consejo, esto no puede interpretarse como una contradicción con el término implícito propuesto, al que el redactor claramente no prestó atención. En cualquier caso, las palabras "solo sujeto" no pueden interpretarse literalmente porque, por ejemplo, las disposiciones sobre jubilación por rotación del artículo 94 se aplican expresamente a los consejeros C (excepto a los consejeros C especiales).

32. Si la implicación es necesaria para evitar consecuencias absurdas derivadas del rescate de la acción especial, el Consejo considera que no hay dificultad en aplicar el mismo principio al caso en que el accionista especial siga existiendo, pero ya no posea la participación del 37,5% que le daría derecho a nombrar y destituir a los consejeros especiales C. En tal caso, también la implicación es necesaria para evitar frustrar lo que parece haber sido el propósito primordial del mecanismo de nombramiento y destitución de consejeros, a saber, garantizar que el consejo refleje los intereses apropiados de los accionistas de conformidad con el esquema establecido en los estatutos.

33. El Tribunal de Apelación consideró que no podía, basándose en la jurisprudencia, interpretar los artículos con ese significado. El juez Morrison se refirió a Holmes v Keys [1959] Ch 199, 215, donde el juez Jenkins dijo:

"Creo que los estatutos de la empresa deben considerarse un documento comercial y deben interpretarse de manera que les confieran una eficacia comercial razonable, siempre que una interpretación que tienda a ese resultado sea admisible en el lenguaje de los estatutos, en lugar de un resultado que resultaría o podría resultar inviable."

34. Tanto el juez Carey como el juez Morrison consideraron que el significado adoptado por el Presidente del Tribunal Supremo no era «admisible en el lenguaje de los estatutos» («requiere una notable contorsión mental», afirmó el juez Carey). Cabe señalar, sin embargo, que el caso Holmes v Keys no versaba sobre una cláusula implícita. Se trataba de una controversia sobre el significado de una frase específica de los estatutos, concretamente, si, en un artículo que exigía a un director adquirir acciones cualificadas «en un plazo de dos meses tras la elección», la fecha de «elección» se refería a la fecha de la junta general o a la fecha en que se declaraba el resultado de la elección. En un caso como este, en el que se argumenta que el lenguaje debe tener un significado determinado, suele ser esencial (salvo error manifiesto) que el lenguaje, según el uso común, sea capaz de transmitir dicho significado. En el caso de una cláusula implícita, sin embargo, la cuestión no reside en el significado de un lenguaje concreto del instrumento, sino en si, sin que se haya declarado expresamente, ese es el significado del instrumento.

35. El otro caso al que se refirió el Juez Morrison fue Bratton Seymour Service Co Ltd v Oxborough [1992] BCLC 693. Este caso versaba sobre el alcance de los antecedentes admisibles en la interpretación de los estatutos sociales. La empresa se constituyó para adquirir y gestionar una propiedad dividida en apartamentos que también incluía zonas comunes (pistas de tenis, piscina, jardines). Se argumentó que debía incluirse en los estatutos sociales la obligación implícita de cada propietario/miembro de un apartamento de contribuir a los gastos de mantenimiento de las zonas comunes. Se afirmó que esta implicación se derivaba de las circunstancias en que se adquirió la propiedad y de los términos de la transmisión a la empresa.

36. La decisión del Tribunal de Apelación fue que estos antecedentes no eran admisibles para interpretar el significado de los estatutos. Sin ellos, no existía fundamento alguno para inferir tal obligación. Dado que los estatutos deben registrarse y estar dirigidos a cualquier persona que desee consultarlos, los antecedentes admisibles para su interpretación deben limitarse a lo que cualquier lector razonablemente podría suponer que conoce. No pueden incluir hechos extrínsecos que solo conocían algunas de las personas involucradas en la constitución de la empresa.

37. La Junta no considera que este principio sea aplicable al presente caso. La conclusión sobre la composición de la junta no se basa en pruebas extrínsecas que solo un número limitado de personas habría conocido, sino en el esquema de los propios estatutos y, en muy poca medida, en los antecedentes que se desprendían del acta constitutiva y que todos en Belice conocían, a saber, que las telecomunicaciones habían sido un monopolio estatal y que la empresa formaba parte de un plan de privatización.

38. Por estas razones, la Junta aconsejará respetuosamente a Su Majestad que se admita la apelación con costas ante la Junta y ante el Tribunal de Apelación y que se restablezcan las declaraciones hechas por el Presidente del Tribunal Supremo.

El caso AG of Belize v Belize Telecom Ltd ha sido ampliamente citado como la nueva y completa declaración sobre términos implícitos. En Mediterranean Salvage & Towage Ltd v Seamar Trading & Commerce Inc , ^{[ 3 ]} Lord Clarke MR dijo lo siguiente:

8 El enfoque correcto a la cuestión de cuándo implicar un término en un contrato u otro instrumento, incluyendo por lo tanto un contrato de fletamento, ha sido considerado recientemente por Lord Hoffmann, al emitir el fallo del Comité Judicial del Consejo Privado, que también estaba integrado por Lord Rodger , la Baronesa Hale , Lord Carswell y Lord Brown , en Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10. Preveo que su análisis pronto será tan citado como su enfoque de la interpretación de contratos en Investors Compensation Scheme v West Bromwich Building Society [1997] CLC 1243 en 1257–8; [1998] 1 WLR 896 en 912–3. Su análisis en el caso Belize es extenso: véase [16] a [27]. 9 Merece un estudio detallado, pero para los propósitos presentes creo que es suficiente decir que la implicación de un término es un ejercicio de interpretación del contrato en su conjunto: véase Trollope & Colls Ltd v North West Metropolitan Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 por Lord Pearson, con quien Lord Guest y Lord Diplock estuvieron de acuerdo y Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459, donde Lord Steyn dijo: «Si se ha de implicar un término, solo podría ser un término implícito del lenguaje [del instrumento] leído en su contexto comercial». Véase Belize en [19] y [20].

• Derecho contractual inglés
• Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool contra Hampson (1883) 23 Ch D 1
• Chartbrook Ltd contra Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38
• El Aquiles
• Liverpool CC contra Irwin
• Pepper contra Hart
• Rayfield contra Hands [1960] Cap. 1

Estados Unidos

• Estados Unidos v. American Trucking Associations 310 US 534, 543 (1940) cuando el significado literal de un estatuto es inconsistente con la historia legislativa, entonces no es necesario tomar una lectura literal
• INS contra Cardoza-Fonseca 480 US 421, 432 (1987)
• AL Corbin , Corbin on Contracts (2.ª ed. 1964) y Restatement (Second) of Contracts (1979), donde se origina la idea de que los términos implícitos son parte del proceso más amplio de construcción.

• HLA Hart, 'Positivismo y la separación entre derecho y moral' (1958) 71 Harvard Law Review 593
• L. Fuller, 'Positivismo y fidelidad a la ley: una respuesta al profesor Hart' (1958) 71 Harvard Law Review 630, argumentando que una interpretación teleológica de la legislación era coherente con la tesis positivista de Hart.
• Holmes contra Lord Keyes [1959] Cap. 199

• Telemedia de Belice