Hispanopedia WikiUna adquisición inversa ( RTO ), fusión inversa o salida a bolsa inversa es la adquisición de una empresa pública por parte de una empresa privada para que esta última pueda evitar el largo y complejo proceso de salir a bolsa . [ 1 ] En ocasiones, a la inversa, la empresa pública es adquirida por la empresa privada mediante un intercambio de activos y una emisión de acciones. [ 2 ] La transacción generalmente requiere una reorganización de la capitalización de la empresa adquirente. [ 3 ]
Proceso
En una adquisición inversa, los accionistas de una empresa privada compran el control de una empresa fantasma ( SPAC) que cotiza en bolsa y luego la fusionan con la empresa privada. La corporación que cotiza en bolsa se denomina "empresa fantasma", ya que de la empresa original solo se conserva su estructura organizativa. Los accionistas de la empresa privada reciben una mayoría sustancial de las acciones de la empresa pública y el control de su consejo de administración . La transacción puede completarse en cuestión de semanas. [ 4 ]
La transacción implica que la empresa privada y la empresa instrumental intercambien información entre sí, negocien los términos de la fusión y firmen un acuerdo de intercambio de acciones. Al cierre, la empresa instrumental emite una mayoría sustancial de sus acciones y el control del consejo de administración a los accionistas de la empresa privada. Los accionistas de la empresa privada financian la adquisición de la empresa instrumental aportando sus acciones de la empresa privada a la empresa instrumental que ahora controlan. Este intercambio de acciones y cambio de control completa la adquisición inversa, transformando la empresa anteriormente privada en una empresa que cotiza en bolsa. Dependiendo de los acuerdos de los suscriptores y otros acuerdos de compra a plazo, el tamaño de la empresa que sale a bolsa en una fusión inversa puede superar considerablemente la capitalización bursátil de la empresa instrumental/SPAC. [ 5 ]
En Estados Unidos, si la empresa instrumental está registrada ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) , la empresa privada no tiene que someterse a una revisión costosa y prolongada por parte de los reguladores estatales y federales, ya que este proceso se completó previamente con la empresa pública. Sin embargo, la SEC exige a las entidades emisoras que deben presentar informes un documento de divulgación completo que contenga estados financieros auditados e información legal relevante. Dicha divulgación se presenta en el Formulario 8-K inmediatamente después de la finalización de la fusión inversa.
Beneficios
Flexibilidad
La salida a bolsa mediante una adquisición inversa permite a una empresa privada cotizar en bolsa a un menor coste y con menor dilución de acciones , en comparación con una oferta pública inicial (OPI). Mientras que en una OPI el proceso de salida a bolsa y captación de capital se combinan, en una adquisición inversa estas dos funciones se llevan a cabo por separado. En una adquisición inversa, una empresa puede cotizar en bolsa sin necesidad de captar capital adicional. Separar estas dos funciones simplifica enormemente el proceso.
Resiliencia a las condiciones del mercado
Además, una adquisición inversa es menos susceptible a las condiciones del mercado . Las OPV convencionales están sujetas al riesgo de un mal momento: si el mercado para un determinado valor está débil, el suscriptor puede retirar la oferta. Si una empresa en proceso de registro participa en un sector que está generando noticias desfavorables, los inversores pueden mostrarse reacios a participar. En una adquisición inversa, dado que el acuerdo se realiza exclusivamente entre quienes controlan las empresas públicas y privadas, las condiciones del mercado tienen poca influencia en la situación.
Conveniencia
El proceso de una oferta pública inicial (OPI) convencional puede durar un año o más. Cuando una empresa pasa de ser un proyecto emprendedor a una compañía pública apta para la inversión externa, la forma en que los directivos estratégicos invierten su tiempo puede ser beneficiosa o perjudicial. El tiempo dedicado a reuniones y sesiones de redacción relacionadas con una OPI puede tener un efecto desastroso en el crecimiento en el que se basa la oferta, e incluso anularla. Además, durante los muchos meses que lleva preparar una OPI, las condiciones del mercado pueden deteriorarse, dificultando su finalización. Por el contrario, una adquisición inversa puede completarse en tan solo treinta días.
Un estudio de 2013 realizado por Charles Lee de la Universidad de Stanford encontró que: "Las fusiones inversas chinas tuvieron un desempeño mucho mejor de lo que su reputación indicaba" y habían tenido un mejor desempeño que otras empresas cotizadas de tamaño similar en el mismo sector industrial. [ 6 ]
Desventajas
equipaje
Las adquisiciones inversas siempre conllevan un historial y ciertos accionistas. A veces, este historial puede ser negativo y manifestarse en forma de registros contables deficientes, demandas pendientes y otras responsabilidades imprevistas. Además, estas empresas fantasma podrían tener accionistas deseosos de vender sus acciones. Una forma en que la empresa adquirente o la superviviente puede protegerse contra una venta masiva de acciones tras la consumación de la adquisición es exigiendo un bloqueo de las acciones del grupo al que le compra la empresa fantasma. Otros accionistas que hayan tenido acciones como inversores en la empresa adquirida no representan una amenaza en un escenario de venta masiva, ya que el número de acciones que poseen no es significativo.
Riesgo de fraude
El 9 de junio de 2011, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos emitió un boletín para inversores advirtiendo a los inversores sobre la inversión en fusiones inversas, indicando que podrían ser propensas al fraude y otros abusos. [ 1 ] [ 7 ]
El documental de 2017, The China Hustle, expone una serie de fusiones inversas fraudulentas entre empresas privadas chinas y empresas estadounidenses que cotizan en bolsa. En estas fusiones, las empresas adquirentes a menudo servían de tapadera para actividades comerciales inexistentes, estafando así a los inversores estadounidenses. Gran parte de estas estafas se llevaron a cabo a través de pequeños bancos estadounidenses dispuestos a ignorar las claras señales de alerta al promocionar estas empresas recién fusionadas en el mercado público.
Otro
Las fusiones inversas pueden presentar otros inconvenientes. Los directores ejecutivos de empresas privadas pueden ser ingenuos e inexpertos en el mundo de las empresas que cotizan en bolsa, a menos que tengan experiencia previa como directivos o consejeros de una empresa pública. Además, las fusiones inversas solo aportan liquidez a una acción previamente privada si existe un interés público genuino en la empresa. Un programa integral de relaciones con los inversores y marketing para inversores puede ser un coste indirecto de una fusión inversa. [ 8 ]
Ejemplos
- La empresa fantasma REO Motor Car Company (cuyo único activo era una pérdida fiscal acumulada), en lo que equivalió a una adquisición hostil a la inversa, se vio obligada por accionistas disidentes a adquirir una pequeña empresa que cotizaba en bolsa, Nuclear Consultants. Con el tiempo, esta empresa se convirtió en la actual Nucor .
- ValuJet Airlines fue adquirida por AirWays Corp. para formar AirTran Holdings , con el objetivo de limpiar la reputación empañada de la anterior.
- Matra adquirió Aérospatiale para formar Aérospatiale-Matra , con el objetivo de convertir en empresa pública a la primera, que era de propiedad estatal.
- La compañía de videojuegos Atari fue adquirida por JT Storage , en un matrimonio de conveniencia. [ 9 ]
- US Airways fue adquirida por America West Airlines con el objetivo de evitar que la primera se declarara en bancarrota bajo el Capítulo 11. Esta operación fue singular porque , a diferencia de muchos ejemplos mencionados en esta sección, los acreedores de US Airways (no los accionistas) conservaron el control.
- La Bolsa de Nueva York fue adquirida por Archipelago Holdings para formar NYSE Group , con el objetivo de sacar a bolsa a la primera, una compañía mutualista .
- ABC Radio fue adquirida por Citadel Broadcasting Corporation , con el objetivo de independizarla de su empresa matriz, Disney .
- CBS Radio fue adquirida por Entercom , con el objetivo de escindirla de su empresa matriz, CBS Corporation .
- La empresa matriz de Frederick's of Hollywood, FOH Holdings, fue adquirida por el fabricante de ropa Movie Star con el fin de sacar a bolsa al fabricante de lencería más grande. [ 10 ]
- Eddie Stobart, en una adquisición inversa con Westbury Property Fund, permite el transporte por barco, carretera, ferrocarril o embarcación hacia y dentro del Reino Unido, utilizando una sola empresa.
- Clearwire adquirió la división Xohm de Sprint , adoptando el nombre de la antigua compañía y con Sprint manteniendo una participación mayoritaria, lo que hizo que la compañía resultante cotizara en bolsa.
- T-Mobile US, que en aquel momento se llamaba T-Mobile USA, Inc., adquirió MetroPCS y, una vez completada la fusión, cambió el nombre de la empresa a T-Mobile US y comenzó a cotizar en la Bolsa de Nueva York como TMUS.
- Cuando Holland America Line (HAL) fue vendida a Carnival Corporation & plc en 1989, los antiguos propietarios (la familia Van der Vorm) invirtieron los ingresos en una empresa de inversión (HAL Investments), utilizando la antigua cotización en bolsa holandesa de la línea de cruceros para salir a bolsa.
- Cuando Dell adquirió VMware , se llevó a cabo una fusión inversa para que esta última volviera a cotizar en bolsa como empresa pública. [ 11 ]
- En julio de 2020, Fisker, Inc. anunció sus planes de salir a bolsa mediante una fusión con Spartan Acquisition Corp (SPAQ), una empresa de " cheque en blanco " respaldada por Apollo Global Management . [ 12 ]
- En marzo de 2025, la empresa de medios canadiense Blue Ant Media anunció que saldría a bolsa mediante una fusión inversa con Boat Rocker Media . Sin embargo, Blue Ant solo adquirirá la entidad corporativa y varias de sus unidades de estudio (incluidas Insight Productions y Jam Filled Entertainment ), mientras que el resto de Boat Rocker será adquirido por su equipo directivo para continuar operando posteriormente. [ 13 ] [ 14 ]
Véase también
Referencias
- 1 2 "Boletín para inversores: Fusiones inversas" (PDF) . Oficina de Educación y Defensa del Inversor de la SEC de EE. UU. Junio de 2011.
- ↑ Goh, Brenda (22 de marzo de 2016). "La empresa de mensajería YTO Express, respaldada por Alibaba, saldrá a bolsa mediante una recompra de 2.700 millones de dólares..." Reuters . Consultado el 9 de abril de 2018 .
- ↑ "Definición de adquisición inversa (RTO)" . Investopedia . Consultado el 10 de noviembre de 2015 .
- ↑ Feldman, David N. (2006). Fusiones inversas: Cómo sacar a bolsa una empresa sin una oferta pública inicial . Bloomberg Press. ISBN 978-1-57660-231-7.
- ↑ Jasinski, Nicholas. "Pershing Square de Bill Ackman presenta la solicitud para la mayor salida a bolsa de una SPAC" . www.barrons.com . Consultado el 8 de agosto de 2020 .
- ↑ Andrews, Edmund L. (14 de noviembre de 2014). "Charles Lee: Las fusiones inversas chinas tuvieron un mejor desempeño del que sugería su reputación" . Escuela de Negocios de Stanford . Recuperado el 11 de septiembre de 2014.
- ^ Gallu, Joshua (9 de junio de 2011). "La SEC advierte que las acciones resultantes de fusiones inversas podrían ser propensas al fraude y al abuso . Bloomberg .
- ↑ "Fusiones inversas: ventajas e inconvenientes" . Investopedia . Consultado el 10 de noviembre de 2015 .
- ↑ "Atari acepta fusionarse con el fabricante de discos duros" . New York Times . Bloomberg Business News . 14 de febrero de 1996.
{{cite news}}: CS1 maint: servicio de archivado obsoleto ( enlace ) - ↑ " Frederick's of Hollywood sale a bolsa tras una fusión ." Reuters . 19 de diciembre de 2006.
- ↑ "Dell Technologies anuncia la finalización de la escisión de VMware" . Dell Technologies . 1 de noviembre de 2021. Archivado del original el 17 de julio de 2023. Consultado el 28 de diciembre de 2021 .
- ↑ "El fabricante de coches eléctricos Fisker saldrá a bolsa mediante una operación de SPAC con una valoración de 2.900 millones de dólares" . Reuters . 13 de julio de 2020. Consultado el 14 de julio de 2020 .
- ↑ "Blue Ant adquiere los activos de producción de Boat Rocker y sale a bolsa mediante una OPV inversa" . C21media . Consultado el 24 de marzo de 2025 .
- ↑ Whittock, Jesse (24 de marzo de 2025). "Blue Ant Media sale a bolsa mediante la adquisición inversa de Boat Rocker Media; Boat Rocker Studios se prepara para una compra por parte de la dirección" . Deadline . Consultado el 24 de marzo de 2025 .
Enlaces externos
- William K. Sjostrom, Jr., "La verdad sobre las fusiones inversas" , Revista de Derecho Empresarial Empresarial
- "¿Son tóxicas las fusiones inversas chinas?" , Prof. Charles Lee, Escuela de Negocios de Stanford
- Fusiones y adquisiciones