Boardman contra Phipps

El juez Wilberforce dictaminó que Boardman era responsable de pagar por su incumplimiento del deber de lealtad al no rendir cuentas a la empresa por esa cantidad de dinero, pero que podía recibir una remuneración por sus servicios.

Lord Denning MR , Russell LJ y Pearson LJ confirmaron la decisión del juez Wilberforce y sostuvieron que Boardman y Phipps habían incumplido su deber de lealtad, derivado de haberse autoproclamado agentes en representación del fideicomiso, al incurrir en un conflicto de intereses. Por lo tanto, eran responsables de las ganancias obtenidas. Sin embargo, podrían conservar una generosa remuneración por los servicios prestados. Sobre esto, Lord Denning MR dijo (en 1021):

¿Deberían Boardman y Tom Phipps recibir una remuneración por su trabajo y habilidad en estas negociaciones? El demandante está dispuesto a concederlo, pero en caso de que los demás beneficiarios estén interesados ​​en la cuenta, creo que deberíamos determinarlo en principio. Este tipo de acción es una acción de restitución como la que Lord Wright describió en el caso Fibrosa . La esencia es que el demandado se ha enriquecido injustamente y es contrario a la conciencia que se le permita conservar el dinero. Sin embargo, la reclamación de reembolso no puede extenderse más allá de lo que exige la justicia del caso. Si el demandado ha realizado un trabajo valioso para obtener el beneficio, el tribunal, a su discreción, puede concederle una compensación. Depende de las circunstancias. Si el agente ha sido culpable de deshonestidad, mala fe o trato subrepticio, es posible que no se le conceda ninguna remuneración o recompensa. Pero cuando, como en este caso, los agentes actuaron abiertamente y con integridad, pero por error, entonces sería justo que se les concediera una remuneración. Como dijo el juez:

"Sería injusto que los beneficiarios intervinieran y se llevaran las ganancias sin pagar por la habilidad y el trabajo que las han producido."

Creo que debería permitirse una remuneración generosa para los agentes.

La mayoría de la Cámara de los Lores (Lords Cohen , Guest y Hodson ) sostuvo que existía la posibilidad de un conflicto de intereses, dado que el abogado y el beneficiario podrían haber consultado a Boardman sobre la compra de las acciones. Tenían deberes fiduciarios (para evitar cualquier posible conflicto de intereses) porque estaban negociando el uso de las acciones del fideicomiso. La mayoría discrepó sobre la naturaleza y la relevancia de la información utilizada por Boardman y Phipps. Lord Cohen afirmó que la información no constituye realmente un bien y que no se deduce necesariamente que, por el hecho de que un agente adquiriera información y oportunidad actuando en calidad de fiduciario, sea responsable. Su responsabilidad de rendir cuentas depende de las circunstancias. Su Señoría consideró que Boardman era responsable porque adquirió la información en el curso de la relación fiduciaria y debido a dicha relación. Los otros dos miembros de la mayoría, Lord Hodson y Lord Guest, opinaron que la información puede constituir un bien en determinadas circunstancias y que, en el presente caso, la información confidencial adquirida puede considerarse legítimamente como un bien del fideicomiso. Por lo tanto, Boardman estaba especulando con los bienes del fideicomiso y debía ser responsable. La mayoría coincidió unánimemente en que la obligación de rendir cuentas de las ganancias obtenidas en virtud de una relación fiduciaria es estricta y no depende del fraude ni de la falta de buena fe; por consiguiente, Phipps y Boardman tendrían que rendir cuentas de sus ganancias. Sin embargo, fueron generosamente remunerados por sus servicios al fideicomiso.

Lord Upjohn discrepó y sostuvo que Phipps y Boardman no debían ser responsables, ya que una persona razonable no habría considerado que existiera una posibilidad real de conflicto de intereses. Esto se debe a que no hay posibilidad de que el fideicomisario solicitara el asesoramiento de Boardman para la compra de las acciones y, en cualquier caso, Boardman podría haberse negado a actuar si se le hubiera solicitado.

"Quizás se expresa con mayor vehemencia contra los fideicomisarios o directores en el célebre discurso de Lord Cranworth LC en Aberdeen Railway v. Blaikie , 136 donde dijo:

"Y es una regla de aplicación universal que a nadie que tenga tales deberes que cumplir se le permita contraer compromisos en los que tenga, o pueda tener, un interés personal que entre en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger."

La frase "posiblemente pueda entrar en conflicto" requiere un análisis. En mi opinión, significa que una persona razonable, considerando los hechos y circunstancias relevantes del caso particular, pensaría que existe una posibilidad real y razonable de conflicto; no que se pueda imaginar alguna situación que, en alguna posibilidad concebible, en eventos que ninguna persona razonable consideraría posibilidades reales y razonables, pudiera resultar en un conflicto.

Su Señoría distinguió el caso Regal (Hastings) v Gulliver al restringir Regal Hastings a circunstancias relacionadas con bienes cuya compra contemplaban los principales. En el presente caso, dado que la compra de las acciones era completamente impensable, se consideró que Regal Hastings no era aplicable.

Lord Upjohn también coincidió con Lord Cohen en que la información no constituye propiedad, si bien la equidad restringirá su transmisión si se ha obtenido mediante una violación de la confidencialidad. Afirmó categóricamente que el conocimiento adquirido por un fideicomisario en el ejercicio de sus funciones no es propiedad del fideicomiso y puede utilizarse en su propio beneficio, salvo que se trate de información confidencial que se le proporcione (i) en circunstancias que, independientemente de su posición como fideicomisario, constituirían una violación de la confidencialidad al comunicarla a cualquier persona, o (ii) en calidad de fiduciario.