Keech contra Sandford

Keech v Sandford [ 1726 ] EWHC J76 es un caso fundamental, derivado del derecho fiduciario inglés , sobre el deber fiduciario de lealtad. Trata sobre el derecho fiduciario y ha influido considerablemente en la interpretación de los deberes de los administradores en el derecho mercantil . Sostiene que un fiduciario tiene un estricto deber de lealtad, de modo que nunca puede existir la posibilidad de un conflicto de intereses .

La importancia del caso se deriva en parte de su contexto histórico, con la burbuja de los Mares del Sur . Lord King LC, quien decidió el caso, reemplazó al anterior Lord Canciller, Thomas Parker, primer conde de Macclesfield, quien fue juzgado y declarado culpable en 1725 por aceptar sobornos y especular con el dinero de sus clientes, perdiéndolo en el crac de los Mares del Sur. Lord Macclesfield había sostenido, probablemente no por casualidad, que un fiduciario tenía derecho a tomar dinero de un fideicomiso, invertirlo en su propio nombre y quedarse con las ganancias, si restituía el dinero al fideicomiso. ^{[ 1 ]} Keech revocó esto, y la ley en Inglaterra y el Reino Unido ha mantenido una estricta oposición a cualquier posibilidad de conflicto de intereses desde entonces. ^{[ 2 ]} El remedio de otorgar un fideicomiso constructivo sobre la propiedad, y el enfoque estricto de que se debía evitar toda posibilidad de conflicto de intereses, se derivó de la indignación general de la época.

Un niño heredó el contrato de arrendamiento del mercado de Romford, cerca de Londres . Al Sr. Sandford se le confió el cuidado de la propiedad hasta que el niño alcanzara la mayoría de edad. Sin embargo, antes de eso, el contrato expiró. El propietario le comunicó al Sr. Sandford que no deseaba que el niño tuviera el contrato renovado. Existían pruebas claras de la negativa a renovarlo en beneficio del menor. ^{[ 3 ]} Aun así, el propietario, aparentemente, accedió a ofrecerle al Sr. Sandford la oportunidad de obtener el contrato. El Sr. Sandford la aceptó. Cuando el niño (ahora Sr. Keech) creció, demandó al Sr. Sandford por las ganancias que había obtenido al conseguir el contrato de arrendamiento del mercado.

Una persona que poseía un contrato de arrendamiento de un mercado legó su patrimonio a un fideicomisario en fideicomiso para el menor; antes del vencimiento del plazo, el fideicomisario solicitó al arrendador una renovación en beneficio del menor, la cual este se negó, y hubo prueba clara de la negativa a renovar en beneficio del menor, sobre la cual el fideicomisario establece un contrato de arrendamiento hecho a su favor.

El Lord Canciller , Lord King, ordenó al Sr. Sandford que devolviera sus ganancias. Escribió:

Debo considerar esto como un fideicomiso para el menor, pues veo muy bien que, si un fideicomisario, al negarse a renovar, pudiera tener un contrato de arrendamiento a su favor, pocos fideicomisos se renovarían al beneficiario que los usa; aunque no digo que haya fraude en este caso, [el fideicomisario] debería haber dejado que expirara, en lugar de tener el contrato de arrendamiento para sí mismo. Esto puede parecer duro, que el fideicomisario sea la única persona en toda la humanidad que podría no tener el contrato de arrendamiento; pero es muy apropiado que la regla se siga estrictamente y no se relaje en lo más mínimo; pues es muy obvio cuál sería la consecuencia de permitir que los fideicomisarios tengan el contrato de arrendamiento, al negarse a renovarlo al beneficiario que lo usa. Así se decreta que el contrato de arrendamiento se asigne al menor, y que el fideicomisario sea indemnizado por cualquier pacto incluido en el contrato, y se le rindan cuentas de las ganancias obtenidas desde la renovación. ^{[ 4 ]}

Se suponía que el Sr. Sandford era de confianza, pero se colocó en una posición de conflicto de intereses . Lord King LC estaba preocupado de que los fideicomisarios pudieran aprovechar las oportunidades para usar los bienes fideicomitidos en beneficio propio en lugar de cuidarlos. Los especuladores comerciales que utilizaban fideicomisos acababan de provocar una caída del mercado de valores . Las estrictas obligaciones de los fideicomisarios se incorporaron al derecho mercantil y se aplicaron a los directores y consejeros delegados .

El principio de deberes de lealtad estrictos y absolutos establecido en Keech supuso una ruptura decisiva con la jurisprudencia anterior, como se observa en Holt v Holt , ^{[ 5 ]} Rushworth's Case , ^{[ 6 ]} y Walley v Walley . ^{[ 7 ]}

La influencia del caso Keech ha trascendido las obligaciones de los fideicomisarios, extendiéndose a los deberes fiduciarios de los directores de empresas. El enfoque adoptado en Inglaterra (en comparación con la postura del derecho corporativo de Delaware) es que cualquier posibilidad de conflicto de intereses constituye un incumplimiento de la obligación fiduciaria, a menos que el beneficiario del fideicomiso haya consentido dicho conflicto.

• Derecho corporativo
• Derecho mercantil del Reino Unido
• Derecho corporativo de los Estados Unidos
• Derecho fiduciario inglés
• regla del juicio empresarial
• Whelpdale contra Cookson (1747) 1 Ves Sen 9; 27 RE 856
• Parker v McKenna (1874–75) LR 10 Ch App 96, según James LJ, la regla es necesaria para "la seguridad de la humanidad".
• Re Whiteley (1886) 33 Ch D 347
• Bray v Ford [1896] AC 44 en 51–52, según Lord Herschell, la regla de que no existe posibilidad de conflicto se basa en la consideración de que, siendo la naturaleza humana como es, existe el peligro de que la persona que ocupa una posición fiduciaria se deje llevar por el interés en lugar del deber….
• Regal (Hastings) Ltd contra Gulliver [1942] 1 TODOS ER 378
• Boardman contra Phipps [1967] 2 AC 46
• Industrial Development Consultants v Cooley [1972] 1 WLR 443
• Oxford v Moss (1978) 68 Cr App R 183, la información no es propiedad según la Ley de Robo de 1968, art. 4
• Guinness plc contra Saunders [1990] 2 AC 663
• Bhullar contra Bhullar [2003] EWCA Civ 424; 2 BCLC 241

• S Cretney, 'El fundamento de Keech v. Sandford' (1969) 33 Conveyancer 161
• DR Paling, 'Los alegatos en Keech v Sandford' (1972) 36 Conveyancer 159
• J. Getzler, «El mercado de Rumford y la génesis de la obligación fiduciaria» en A. Burrows y A. Rodger (eds.), Mapping the Law: Essays in Memory of Peter Birks (Oxford, 2006), pág. 577.
• AD Hicks, 'El principio reparador de Keech v. Sandford reconsiderado' (2010) 69(2) Cambridge Law Journal 287
• Queensland Mines Ltd v Hudson (1978) 18 ALR 1