Chef contra Mathes

Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), ^{[ 1 ]} fue un caso en el que la Corte Suprema de Delaware abordó por primera vez el tema del conflicto de intereses de los directores en un contexto de cambio de control corporativo. Este caso es el precursor de futuros casos seminales de derecho corporativo, entre ellos: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. , Revlon v. MacAndrews y Paramount v. Time .

Holland Furnace Company fabricaba hornos domésticos. Su estrategia de marketing se basaba en la venta puerta a puerta, que empleaba a una gran cantidad de trabajadores. Este modelo, si bien no era exclusivo de Holland Furnace, sí era inusual. Desde el punto de vista de Arnold Maremont, un empresario que había estado comprando acciones de Holland Furnace, no era rentable. Estas prácticas también implicaron a Holland Furnace en acusaciones de prácticas comerciales desleales. (Una investigación sobre estas prácticas por parte de la Comisión Federal de Comercio ya llevaba un año pendiente en el momento de los hechos que dieron origen a la decisión en el caso Cheff ). Los representantes de ventas de Holland iban de puerta en puerta haciéndose pasar por inspectores oficiales. Afirmando ser empleados de la compañía eléctrica del propietario o del gobierno local, estos vendedores desarmaban el horno y se negaban a volver a armarlo por falta de repuestos. El negocio principal de Holland radicaba en la venta de calderas de repuesto .

El grupo familiar Cheff-Landwehr tenía el control efectivo de la empresa, con el 18,5% de las acciones de Holland. Cheff, miembro de la familia, era el director ejecutivo de Holland. Entre 1948 y 1956, las ventas de Holland disminuyeron un 25%. La gerencia atribuyó la fuerte caída al auge de las ventas tras la Segunda Guerra Mundial , que no pudo mantenerse en los años posteriores. Maremont, propietario de una empresa de fabricación de autopartes, se acercó a Cheff en 1957 para discutir la posibilidad de una fusión entre ambas compañías. Cheff no estaba interesado en una combinación de negocios. Tras el rechazo, Maremont compró el 6% de las acciones de Holland en el mercado abierto. Cheff ordenó una investigación sobre Maremont y descubrió que este había participado en adquisiciones corporativas y en la liquidación de varias empresas. (En el juicio resultante, Cheff testificaría que Maremont no gozaba de buena reputación entre los empresarios locales). Cheff y Maremont se reunieron por segunda vez, momento en el que Maremont poseía el 11% de las acciones de Holland. Maremont le dijo a Cheff que la táctica de ventas puerta a puerta de Holland estaba obsoleta y debía abandonarse en favor de una estrategia de marketing mayorista.

Al enterarse de los planes de Maremont, Cheffs y el consejo de administración de Holland coincidieron en que Maremont representaba una amenaza para la continuidad de Holland. El consejo de administración de Holland alegaría que la amenaza de Maremont provocó la renuncia de muchos empleados ante la inminente adquisición. Con el objetivo declarado de eliminar la amenaza de Maremont para la existencia de Holland, el consejo de administración autorizó la recompra de las acciones de Holland que poseía Maremont a un precio superior al del mercado. En esencia, el consejo autorizó el pago de chantaje financiero a Maremont.

Regla del juicio empresarial

El Tribunal Supremo de Delaware tuvo que determinar primero si los directores de Holland estaban protegidos del escrutinio judicial de sus acciones en virtud de la regla del criterio empresarial . Si bien esta regla suele proteger a los directivos de las empresas del escrutinio judicial de sus acciones, podría tener limitaciones si los jueces determinaran la existencia de un conflicto de intereses . En el caso de Holland Furnace, la compra de acciones por parte del consejo de administración con fondos corporativos impidió una adquisición hostil (que podría haber redundado en beneficio de la empresa) al tiempo que les permitía mantener el control de la misma. Por lo tanto, el tribunal tuvo que decidir si el Consejo de Administración se encontraba en una situación de conflicto de intereses tan grave que no debía acogerse a la protección de la regla del criterio empresarial.

Amenaza para la política corporativa

La cuestión que se plantea entonces es si [el consejo de administración] cumplió con la carga de la prueba al demostrar que existían motivos razonables para creer que la presencia de las acciones de Maremont representaba un peligro para la política y la eficacia de la empresa. Es importante recordar que los consejeros cumplen con esta carga demostrando buena fe y una investigación razonable; no serán penalizados por un error de juicio honesto, si dicho juicio parecía razonable en el momento de tomar la decisión.

El tribunal dictaminó que los directores estaban protegidos por la regla del criterio empresarial, ya que creían de buena fe que Maremont representaba una amenaza para la continuidad de Holland. El testimonio demostró que la junta directiva conocía la reputación de Maremont en cuanto a la adquisición y liquidación de empresas, y que las aparentes intenciones de Maremont afectaban negativamente a la plantilla de Holland.

Por lo tanto, tras la decisión del tribunal de Delaware en este caso, un director podría refutar cualquier inferencia de conflicto de intereses y seguir protegido por la regla del criterio empresarial, si demostrara que creía de buena fe que estaba persiguiendo un "propósito empresarial" que beneficiaría a la corporación.

Las conclusiones del tribunal mencionan —y minimizan— la investigación de la FTC sobre Holland Furnace. El tribunal, que respalda al consejo de administración de Holland, también señala que la tendencia a la baja de las ventas de Holland se revirtió en 1957, año en que Maremont fue adquirida. Lo que el tribunal no menciona es que la suerte de Holland sufrió otro revés, este fatal. Las ventas de Holland superaron los 31 millones de dólares en 1958, pero cayeron a 1,1 millones de dólares en 1965. Ese año, las acciones de Holland alcanzaron un máximo de 1,63 dólares por acción, en comparación con un precio de cierre de 11 1/8 dólares por acción en octubre de 1957. Holland Furnace, que figuraba en las ediciones del Manual Industrial de Moody's correspondientes a los años en que se produjo este caso, no aparecía en 1966.

Holland Furnace se enfrentó a cargos por prácticas comerciales desleales que eran conocidos antes de la decisión en el caso Cheff v. Mathes . Como resultado de sus investigaciones sobre las prácticas de venta de Holland Furnace , la FTC emitió una orden de cese y desistimiento contra la empresa, orden que fue confirmada por el Tribunal de Apelaciones del Séptimo Circuito de los Estados Unidos . ^{[ 2 ]} Finalmente, Holland Furnace y el Sr. Cheff fueron declarados en desacato por violar la orden al continuar con las prácticas comerciales desleales. El Sr. Cheff fue encarcelado durante 6 meses. ^{[ 3 ]}

El carácter desagradable de Arnold Maremont es un factor clave en la decisión del tribunal. Durante el proceso judicial previo a la sentencia en el caso Cheff , el Sr. Cheff declaró sobre la reputación de Maremont: «En toda la zona de Kalamazoo-Battle Creek, y también en Detroit, donde pasé bastante tiempo, es muy conocido y no goza de buena reputación en absoluto».

Arnold Maremont, fallecido en 1978, se dedicó a actividades ajenas al mundo empresarial. Según su obituario en The New York Times , Maremont fue un mecenas de las artes y un visionario de la justicia social. Miembro vitalicio del consejo directivo del Instituto de Arte de Chicago y antiguo fideicomisario de la Ópera y Ballet Lírico , Maremont fue el primer industrial de Illinois en apoyar una ley que pusiera fin a la discriminación laboral contra los afroamericanos . Como presidente de la Comisión de Asistencia Pública de Illinois a principios de la década de 1960, hizo campaña a favor del acceso público al control de la natalidad para las familias beneficiarias de la asistencia social.

• Weinberger contra UOP, Inc. 457 A.2d 701 (Del. 1983)
• Unocal contra Mesa

• Obras relacionadas con Cheff v. Mathes en Wikisource
• El texto de Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) está disponible en: CourtListener Google Scholar Justia