Cook contra Deeks

Cook v Deeks [1916] UKPC 10 es un caso de derecho mercantil canadiense , relevante también para el derecho mercantil británico , relativo a la desviación ilegítima de una oportunidad empresarial . Fue resuelto por el Comité Judicial del Consejo Privado , en aquel entonces el tribunal de última instancia del Imperio Británico , en apelación de la División de Apelaciones del Tribunal Supremo de Ontario , Canadá .

Debido a que las decisiones del Comité Judicial tienen valor persuasivo en el Reino Unido , incluso cuando se toman bajo la ley de otro miembro de la Commonwealth, ^{[ 1 ]} esta decisión ha sido seguida en los tribunales del Reino Unido . En el derecho mercantil británico , el caso ahora se consideraría comprendido en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de 2006 , al no existir ratificación del incumplimiento por parte de los accionistas independientes según el artículo 239.

La Toronto Construction Co. tenía cuatro directores: GM Deeks, GS Deeks, Hinds y Cook. Participaba en la construcción de ferrocarriles en Canadá . Los tres primeros directores querían excluir a Cook del negocio. Cada uno poseía una cuarta parte de las acciones de la compañía. GM Deeks, GS Deeks y Hinds obtuvieron un contrato con la Canadian Pacific Railway Company (para la construcción de una línea en la bifurcación de Guelph Junction y Hamilton ) a su nombre. Posteriormente, aprobaron una resolución de accionistas declarando que la compañía no tenía ningún interés en el contrato. Cook alegó que el contrato sí pertenecía a la Toronto Construction Co. y que la resolución de accionistas que ratificaba sus acciones no debía ser válida porque los tres directores la habían aprobado con sus votos.

El Consejo Privado dictaminó que los tres directores habían incumplido su deber de lealtad a la empresa, que la ratificación por parte de los accionistas constituía un fraude contra el Sr. Cook, accionista minoritario, y que, por lo tanto, era inválida. Al emitir dicho dictamen, el Lord Canciller, Lord Buckmaster, sostuvo que, en consecuencia, las ganancias obtenidas gracias a la oportunidad contractual debían mantenerse en fideicomiso para la Toronto Construction Co.

Lord Buckmaster dijo que los tres tenían,

Diseñado deliberadamente para excluir y utilizando su influencia y posición para excluir, la empresa cuyos intereses era su principal deber proteger... el beneficio de dicho contrato... debe considerarse como mantenido en nombre de la empresa... [Era] completamente seguro que los directores que poseían la mayoría de los votos no podrían hacerse un regalo a sí mismos. Esto sería permitir que una mayoría oprimiera a la minoría... Tal uso del poder de voto nunca ha sido sancionado por el tribunal.

Parece bastante seguro que a los directores que ostentan la mayoría de los votos no se les permitiría beneficiarse a sí mismos. Esto equivaldría a permitir que la mayoría oprima a la minoría. Si los directores han adquirido para sí bienes o derechos que deben considerarse que poseen en nombre de la empresa, una resolución que desestime los derechos de la empresa en este asunto equivaldría a confiscar el interés y los bienes de la minoría de accionistas en favor de la mayoría, y todo ello mediante los votos de quienes tienen interés en asegurar dichos bienes para sí mismos. Tal uso del poder de voto nunca ha sido sancionado por los tribunales.

• Derecho mercantil del Reino Unido

• North-West Transportation Co v Beatty (1887) 12 App Cas 589
• Burland contra Earle [1902] AC 83