Hispanopedia WikiEl caso Cotman v Brougham [1918] AC 514 es un caso de derecho mercantil británico relativo a la cláusula de objeto social de una empresa y los problemas relacionados con la doctrina ultra vires . En él se dictaminó que una cláusula que estipulaba que los tribunales no debían interpretar las largas listas de objetos sociales como subordinadas entre sí era válida.
Este caso es ahora en gran medida un vestigio histórico, dado que las nuevas empresas ya no tienen que registrar sus objetos de propiedad conforme al artículo 31 de la Ley de Sociedades de 2006, y que, incluso si lo hicieran, la doctrina de ultra vires contra terceros ha sido abolida en virtud del artículo 39. Solo resulta relevante en una demanda contra un director por incumplimiento del deber conforme al artículo 171 por no respetar los límites de su poder constitucional.
Hechos
Essequibo Rubber and Tobacco Estates Limited se registró el 6 de abril de 1910 conforme a la Ley de Sociedades (Consolidación) de 1908 , cuyo artículo 3 exigía que las empresas registraran sus objetivos. La empresa tenía numerosos objetivos y su última cláusula establecía que las cláusulas debían interpretarse individualmente y no como subapartados de las cláusulas principales. La cuestión era si la empresa tenía capacidad para suscribir (garantizar el valor de) una emisión de acciones de Anglo-Cuban Oil Bitumen and Asphalt Company Limited.
Juicio
tribunal de apelación
El juez Warrington se mostró escéptico de que estas cláusulas sobre los objetivos fueran inteligibles para el público y se preguntó si el registrador podía negarse.
Cámara de los Lores
Lord Finlay LC se basó en las subcláusulas 8 y 12 para afirmar que la empresa podía negociar acciones y que, claramente, actuaba dentro de sus competencias . Hizo referencia al artículo 17 (actualmente artículo 15(4) de la Ley de Sociedades de 2006 ), que establece que el certificado de constitución constituye prueba fehaciente de que se han cumplido todos los requisitos.
Lord Parker tomó nota del argumento de que una empresa debería liquidarse por falta de fundamento, pero lo desestimó. Explicó que los dos objetivos de los estatutos eran informar a los suscriptores sobre el destino de su dinero y mostrar a quienes contrataban con la empresa el alcance de sus facultades. En su opinión, cuanto más limitados sean los objetivos, menor será el riesgo para el suscriptor, pero cuanto más amplios sean, mayor será la seguridad de quienes contratan con la empresa.
Quien trata con una empresa tiene derecho a suponer que esta puede hacer todo aquello para lo que está expresamente autorizada por sus estatutos, y no necesita investigar la relación de equidad entre la empresa y sus accionistas.
Lord Wrenbury y Lord Atkinson estuvieron de acuerdo.
Véase también
- Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd contra Riche (1875) LR 7 HL 653
- Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656, las cláusulas de objeto social pueden otorgar a los directores plena discreción.
- Re Introductions Ltd [1970] Cap. 199
Notas
Referencias
- Jurisprudencia de sociedades del Reino Unido
- 1918 en jurisprudencia
- 1918 en la ley británica
- Casos de la Cámara de los Lores