Edwards contra Halliwell

Edwards v Halliwell [1950] 2 All ER 1064 es un caso de derecho laboral y derecho mercantil del Reino Unido sobre la organización interna de un sindicato o una empresa, y un litigio por parte de los miembros para hacer que un ejecutivo siga las reglas internas de la organización.

Algunos miembros del Sindicato Nacional de Fabricantes de Vehículos demandaron al comité ejecutivo por el aumento de las cuotas. El artículo 19 de los estatutos del sindicato exigía una votación y la aprobación de dos tercios de los miembros. Sin embargo, una reunión de delegados pretendió autorizar el aumento sin votación.

Jenkins LJ concedió la solicitud de los miembros. Sostuvo que, según la regla de Foss v Harbottle, el propio sindicato es prima facie el demandante adecuado y, si una mayoría simple puede hacer que una acción sea vinculante, entonces no se puede presentar ningún caso. Pero hay excepciones a la regla. Primero, si la acción es ultra vires, un miembro puede demandar. Segundo, si los infractores controlan el derecho del sindicato a demandar, hay un "fraude a la minoría", y un miembro individual puede iniciar un caso. Tercero, como señaló Romer J en Cotter v National Union of Seamen ^{[ 1 ],} una empresa no debería poder eludir un procedimiento especial o la mayoría en sus propios estatutos. Esto era relevante aquí. Y cuarto, como en este caso, si hay una invasión de un derecho personal. Aquí se trataba de un derecho personal que los miembros pagaran una cantidad fija en cuotas y mantuvieran su membresía tal como estaba antes de las supuestas modificaciones.

El juez Jenkins dio las siguientes razones.

La regla establecida en Foss v Harbottle , según mi interpretación, se resume en lo siguiente: Primero, el demandante legítimo en una acción por un agravio presuntamente cometido contra una empresa o asociación de personas es, prima facie, la propia empresa o asociación. Segundo, cuando el agravio alegado es una transacción que podría hacerse vinculante para la empresa o asociación y todos sus miembros por mayoría simple de estos, ningún miembro individual de la empresa puede interponer una demanda al respecto, por la sencilla razón de que, si una mera mayoría de los miembros de la empresa o asociación está a favor de lo realizado, entonces la cuestión queda zanjada . No se ha cometido ningún agravio contra la empresa o asociación y no hay motivo para demandar. Si, por el contrario, una mayoría simple de los miembros de la empresa o asociación está en contra de lo realizado, entonces no hay razón para que la propia empresa o asociación no pueda demandar. En mi opinión, la norma implica que el asunto en el que se basa la acción debe ser una causa de acción que pertenezca propiamente al cuerpo general de accionistas o miembros de la empresa o asociación, en contraposición a una causa de acción que algún miembro individual pueda alegar por derecho propio.

Los casos que se enmarcan dentro del ámbito general de la regla están sujetos a ciertas excepciones. Durante la argumentación, se señaló que, en los casos en que el acto denunciado excede totalmente las facultades de la empresa o asociación, la regla no se aplica, ya que no cabe la posibilidad de que la transacción sea confirmada por la mayoría. Asimismo, se indicó que, cuando lo ocurrido constituye lo que generalmente se denomina fraude contra la minoría y los responsables controlan la empresa, la regla se flexibiliza a favor de la minoría perjudicada, a la que se le permite interponer una demanda de accionista minoritario en nombre propio y de todos los demás. Esto se debe a que, si se les negara ese derecho, su reclamación nunca llegaría a los tribunales, puesto que los responsables, al controlar la empresa, no permitirían que esta interpusiera una demanda. Si bien estas excepciones no son directamente aplicables al presente caso, demuestran, especialmente la última, que la regla no es inflexible y que se flexibilizará cuando sea necesario en aras de la justicia.

Existe otra excepción que, a mi parecer, guarda relación directa con este caso. Se trata de la excepción señalada por el juez Romer en el caso Cotter v National Union of Seamen. Indicó que la norma no impedía que un miembro individual interpusiera una demanda si el asunto objeto de la misma podía realizarse o autorizarse válidamente, no por una simple mayoría de los miembros de la empresa o asociación, sino únicamente por una mayoría especial, como, por ejemplo, en el caso de una sociedad limitada regida por la Ley de Sociedades, mediante una resolución especial debidamente aprobada. Como señaló el juez Romer, la razón de esta excepción es clara, pues de lo contrario, si la norma se aplicara con todo su rigor, una empresa que, por medio de sus directores, hubiera infringido sus propios estatutos al realizar, sin resolución especial, un acto que solo podía llevarse a cabo válidamente mediante dicha resolución, podría alegar ser la única demandante legítima en cualquier acción subsiguiente, lo que permitiría a una empresa que actuara en contravención de sus estatutos realizar de facto, mediante resolución ordinaria, aquello que, según sus propios estatutos, solo podía realizarse mediante resolución especial. Esa excepción se ajusta perfectamente al presente caso, puesto que el acto impugnado solo pudo haberse realizado válidamente, no por mayoría simple, sino por mayoría de dos tercios obtenida mediante votación secreta. Por lo tanto, a mi juicio, la aplicación de la regla de Foss v Harbottle en el presente caso puede considerarse errónea solo por ese motivo. ^{[ 2 ]}

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