Eisner contra Macomber

Eisner v. Macomber , 252 US 189 (1920), fue un caso tributario ante la Corte Suprema de los Estados Unidos que se destaca por las siguientes resoluciones:

• Un dividendo en acciones a prorrata en el que un accionista no recibió efectivo real u otra propiedad y conservó la misma participación proporcional en la propiedad de la corporación que tenía antes del dividendo por parte del accionista no fue ingreso para el accionista según la Decimosexta Enmienda .
• Un impuesto sobre la renta que fue impuesto por la Ley de Ingresos de 1916 sobre dicho dividendo era inconstitucional incluso si el dividendo representaba indirectamente ganancias acumuladas de la corporación. ^{[ 1 ]}

En 1895, la Corte Suprema dictaminó en el caso Pollock contra Farmers' Loan & Trust Co. que un impuesto sobre la renta de la propiedad, a diferencia de un impuesto sobre la renta del trabajo o las profesiones, debía ser proporcional a la representación congresional de cada estado. En 1913, Estados Unidos ratificó la Decimosexta Enmienda , que permitía la tributación de la renta sin importar su origen (ya sea renta de la propiedad, del trabajo o de las profesiones) ni la representación congresional de cada estado.

En 1918, el Tribunal, en Towne v. Eisner 245 U.S. 418 (1918) , abordó una situación casi idéntica a la de Eisner v. Macomber . (Eisner era responsable de la recaudación de impuestos internos en ambos casos).

Sin embargo, tras el caso Towne contra Eisner , el Congreso de los Estados Unidos aprobó una ley de recaudación de ingresos que establecía específicamente que los dividendos de acciones debían considerarse como ingresos.

Myrtle H. Macomber poseía 2200 acciones de Standard Oil , que declaró un dividendo en acciones del 50%. Recibió 1100 acciones adicionales, con un valor nominal de aproximadamente 20 000 dólares , que representaban ganancias acumuladas por la empresa, recapitalizadas en lugar de distribuidas, desde la fecha de entrada en vigor de la ley tributaria original.

La ley vigente incluía expresamente los dividendos de acciones como ingresos, y el gobierno argumentó que los certificados debían tributar como ingresos para Macomber, como si la corporación le hubiera distribuido dinero. Ella demandó a Mark Eisner , el Recaudador de Impuestos Internos, para obtener un reembolso.

En la opinión mayoritaria, el juez Mahlon Pitney dictaminó que el dividendo en acciones no constituía una realización de ingresos por parte del contribuyente accionista a los efectos de la Decimosexta Enmienda:

Tenemos claro que un dividendo en acciones no solo no supone ninguna pérdida para la propiedad de la corporación ni un aumento para la del accionista, sino que la acumulación previa de beneficios que de ella se evidencia, si bien indica que el accionista es más rico debido a un aumento de su capital, al mismo tiempo demuestra que no ha obtenido ni recibido ningún ingreso en la transacción.

El Tribunal señaló que en Towne v. Eisner , se había declarado claramente que los dividendos en acciones no eran ingresos, ya que Towne no recibió nada de valor; la empresa no valía menos que cuando se declaró el dividendo, y el valor total de las acciones de Towne no había cambiado.

Si bien el Tribunal reconoció la facultad del Gobierno Federal para gravar los ingresos en virtud de la Decimosexta Enmienda, esencialmente afirmó que el Congreso no tenía la facultad de gravar como ingreso nada que no fuera ingreso. En otras palabras, el Congreso no tenía la facultad de redefinir el término "ingreso" tal como aparecía en la Constitución.

A lo largo de la argumentación del Gobierno, en diversas formas, se encuentra el error fundamental ya mencionado : una falta de evaluación correcta del alcance del término "ingreso" tal como se usa en la Decimosexta Enmienda, o al menos de darle un efecto práctico. Así, el Gobierno sostiene que el impuesto "se aplica sobre los ingresos derivados de las ganancias corporativas", cuando en realidad el accionista no ha "derivado" nada excepto certificados en papel que, en la medida en que tienen algún efecto, le niegan [o "ella" —en este caso, la Sra. Macomber] la participación presente en dichas ganancias. El Gobierno sostiene que el impuesto puede aplicarse cuando las ganancias "son recibidas por el accionista", cuando [e]l no ha recibido ninguna; que las ganancias se "distribuyen por medio de un dividendo en acciones", aunque un dividendo en acciones no distribuye ganancias; que bajo la Ley de 1916 "el impuesto es sobre la participación del accionista en las ganancias corporativas", cuando en realidad un accionista no tiene tal participación, y no recibe ninguna en un dividendo en acciones; que "las ganancias están separadas de su capital anterior, y [ella] tiene un certificado separado que representa sus ganancias o beneficios invertidos", mientras que no ha habido ninguna separación de ganancias, ni [ella] tiene ningún certificado separado que represente una ganancia personal, ya que los certificados, nuevos y antiguos, son iguales en lo que representan : un interés de capital en todos los asuntos de la corporación.

El tribunal ordenó que se le devolviera a Macomber el impuesto que había pagado de más.

En cualquier caso, el éxito de los inversores para evitar impuestos fue efímero. Al año siguiente, el Tribunal dictaminó que las ganancias de capital eran ingresos y que debían reconocerse como tales al venderse las acciones. Además, el Tribunal restringió la excepción para los dividendos en acciones en casos como United States v. Phellis , 257 U.S. 156 (1921) (las acciones de una filial emitidas a los accionistas de la empresa matriz estaban sujetas a impuestos como ingresos); Rockefeller v. United States, 257 U.S. 176 (1921) y Cullinan v. Walker, 262 U.S. 134 (1923) (los incrementos de capital acumulados por las empresas a lo largo del tiempo estaban sujetos a impuestos cuando se distribuían acciones a los accionistas de una empresa sucesora).

En 1940, la Corte Suprema se apartó del concepto de realización descrito en Eisner v. Macomber cuando sostuvo en Helvering v. Bruun , 309 U.S. 461 (1940) que la "separación" no es un elemento de realización. En Bruun , un contribuyente-propietario recuperó una propiedad de un inquilino —propiedad que había estado sujeta a un contrato de arrendamiento de 99 años— luego de que el inquilino no pagara el alquiler y los impuestos. El contrato de arrendamiento había permitido al inquilino construir un nuevo edificio u otras mejoras. El inquilino había demolido el edificio existente y construido uno nuevo. El valor del nuevo edificio, a la fecha de recuperación, era de $64,245.68. El gobierno sostuvo que el propietario obtuvo una ganancia de $51,434.25, la diferencia entre el valor del edificio en la fecha de recuperación y el costo base del propietario en el edificio anterior, que era de $12,811.43. El propietario argumentó que no hubo ninguna realización de la propiedad porque no se había producido ninguna transacción, y que la mejora de la propiedad que generó la ganancia era inseparable del capital original del propietario.

El tribunal falló en contra del arrendador y dictaminó que este había obtenido una ganancia al recuperar la propiedad. El tribunal también declaró que la "separación" ya no era un elemento constitutivo de la obtención de dicha ganancia.

El caso Eisner contra Macomber es clave en la legislación fiscal estadounidense sobre la renta . Su aplicación, aunque limitada, es importante y ha sido utilizada por quienes se oponen a la evasión fiscal , argumentando que los salarios no pueden tributar como renta. La sentencia del caso Macomber no versaba sobre salarios, sino sobre dividendos de acciones.

He aquí una cita típica del caso utilizada para respaldar esta postura:

Por lo tanto, para que las cláusulas citadas del Artículo I de la Constitución tengan la debida fuerza y ​​efecto, salvo las modificaciones introducidas por la Enmienda, y para que esta última también tenga el debido efecto, es esencial distinguir entre lo que es y lo que no es «ingreso», tal como se usa allí el término; y aplicar dicha distinción según se presente en cada caso, de acuerdo con la verdad y el fondo, sin tener en cuenta la forma. El Congreso, mediante cualquier definición que adopte, no puede concluir la cuestión, puesto que no puede alterar la Constitución mediante legislación, de la cual deriva su poder legislativo, y dentro de cuyas limitaciones únicamente puede ejercerse legalmente dicho poder .

En este caso, la Corte Suprema analizó qué se consideraba ingreso y citó el caso Towne v. Eisner :

Así como consideramos manifiesta la intención legislativa de gravar al accionista con respecto a tales acumulaciones solo si y cuando, y en la medida en que, su interés en ellas se materializa como ingreso, es decir, en dividendos declarados, tampoco percibimos ningún obstáculo constitucional que impida llevar a cabo esta intención cuando se declaran dividendos a partir de un superávit preexistente. El Congreso tenía la facultad, en virtud de la enmienda, de gravar como ingreso, sin prorrateo, todo aquello que se convirtiera en ingreso, en el sentido ordinario de la palabra, después de la aprobación de la enmienda, incluidos los dividendos recibidos en el curso ordinario por un accionista de una corporación , incluso si eran de monto extraordinario y, tras un análisis, pudieran parecer una mera realización en posesión de un interés incipiente y contingente que el accionista tenía en un superávit de activos corporativos preexistente.

Los principios importantes en el caso Eisner v. Macomber son que a la palabra "ingreso" en la Decimosexta Enmienda se le suele dar su significado común en inglés, y que el patrimonio y la propiedad que no son ingresos no pueden ser gravados como tales por el Gobierno Federal.

• Irwin contra Gavit
• Lista de casos de la Corte Suprema de los Estados Unidos, volumen 252

• Chatfield, Michael. «Eisner v. Macomber». En Historia de la contabilidad: una enciclopedia internacional, editada por Michael Chatfield y Richard Vangermeersch . Nueva York: Garland Publishing, 1996. Pág. 226.
• Kornhauser, Marjorie E. (2002). «La historia de Macomber : El legado perdurable de la realización» . En Caron, Paul L. (ed.). Historias fiscales: Un análisis en profundidad de diez casos líderes de impuestos federales sobre la renta . Nueva York: Foundation Press. pp. 53–96 . ISBN  978-1-58778-403-3.
• Magill, Roswell F. (1933). "¿Cuándo se realiza el ingreso?". Harvard Law Review . 46 (6): 933– 953. doi : 10.2307/1332063 . JSTOR 1332063 . 

• Obras relacionadas con Eisner v. Macomber en Wikisource
• El texto de Eisner v. Macomber , 252 U.S. 189 (1920) está disponible en: Cornell CourtListener, Findlaw, Google Scholar , Internet Archive (archivos de expedientes), Justia, Biblioteca del Congreso.    
• Intentos fallidos de usar a Macomber como justificación para no pagar impuestos en quatloos.com :
  • Snyder contra el Departamento de Ingresos del Estado de Indiana
  • Pennybaker contra el Comisionado de Impuestos Internos