Greenshoe

La cláusula Greenshoe , o cláusula de sobreasignación , es el término comúnmente utilizado para describir un acuerdo especial en una oferta de acciones registrada en EE. UU., por ejemplo, una oferta pública inicial (OPI) , que permite al banco de inversión que representa a los suscriptores respaldar el precio de las acciones después de la oferta sin poner en riesgo su propio capital. ^{[ 1 ]} Esta cláusula está codificada como una disposición en el contrato de suscripción entre el suscriptor principal, el gestor principal y el emisor (en el caso de acciones primarias ) o vendedor ( acciones secundarias ). ^{[ 2 ]} La disposición permite al suscriptor comprar hasta un 15 % de acciones adicionales de la empresa al precio de la acción de la oferta. ^{[ 3 ] [ 1 ]}

El término deriva del nombre de la primera empresa, Green Shoe Manufacturing (ahora llamada Stride Rite ), para permitir a los suscriptores utilizar esta práctica en una IPO. ^{[ 4 ]}

El uso de la opción de compra adicional (o "greenshoe") en las ofertas de acciones está muy extendido por dos razones. En primer lugar, es un mecanismo legal que permite al suscriptor estabilizar el precio de las nuevas acciones, lo que reduce el riesgo de que su cotización caiga por debajo del precio de oferta inmediatamente después de la misma, un resultado perjudicial para la reputación comercial tanto del emisor como del suscriptor. En segundo lugar, otorga a los suscriptores cierta flexibilidad para fijar el tamaño final de la oferta en función de la demanda de acciones posterior a la misma.

La opción de compra de acciones (greenshoe) proporciona estabilidad y liquidez iniciales a una oferta pública. ^{[ 3 ]}

Por ejemplo, una empresa tiene previsto vender un millón de acciones en una oferta pública a través de una firma de banca de inversión (o un grupo de firmas conocido como consorcio ), que la empresa ha elegido como suscriptora de la oferta. Las acciones que se ofrecen por primera vez al público se denominan oferta pública inicial (OPI). Las acciones que ya cotizan en bolsa, cuando una empresa vende más acciones que no cotizan en bolsa, se denominan oferta secundaria o de seguimiento .

Los suscriptores actúan como intermediarios de estas acciones y buscan compradores entre sus clientes. El precio de las acciones se determina mediante un análisis minucioso de su valor y su valor esperado. Cuando las acciones comienzan a cotizar en bolsa , el suscriptor principal está facultado para ayudar a que se negocien al precio de oferta o por encima de este.

Cuando una oferta pública se negocia por debajo de su precio de oferta, se dice que la oferta ha "roto la emisión" o "roto la oferta del sindicato". Esto puede generar la percepción de una oferta inestable o indeseable, lo que puede provocar ventas adicionales y una compra indecisa de las acciones. Para gestionar esta situación, los suscriptores inicialmente venden en exceso ( "en corto" ) la oferta a sus clientes en un 15% adicional del tamaño de la oferta (en este ejemplo, 1,15 millones de acciones). Una vez que se fija el precio de la oferta y esas 1,15 millones de acciones son "efectivas" (se vuelven elegibles para la negociación pública), los suscriptores pueden respaldar y estabilizar el precio de oferta (también conocido como "oferta del sindicato") recomprando el 15% adicional de las acciones (150.000 acciones en este ejemplo) en el mercado al precio de oferta o por debajo de este. Los suscriptores pueden hacer esto sin el riesgo de mercado de tener una posición larga en este 15% adicional de acciones en su propia cuenta, ya que simplemente están "cubriendo" (cerrando) su posición corta.

Cuando existe una alta demanda de una oferta, el precio de las acciones sube y se mantiene por encima del precio de oferta. Si los suscriptores cerraran su posición corta comprando acciones en el mercado abierto, incurrirían en una pérdida al adquirirlas a un precio superior al precio al que las vendieron en corto.

Ahora entraría en juego la opción de sobreasignación (greenshoe). La empresa había otorgado inicialmente a los suscriptores la facultad, mediante esta cláusula, de adquirir hasta un 15 % más de acciones que el tamaño de la oferta original, al precio de oferta original. Al ejercer la opción de sobreasignación, los suscriptores pueden cerrar su posición corta comprando acciones al mismo precio al que las vendieron en corto, por lo que no incurren en pérdidas.

Si los suscriptores pueden recomprar todas las acciones sobrevendidas al precio de oferta o por debajo de este (para respaldar el precio de las acciones), no necesitarían ejercer ninguna parte de la opción de sobreasignación. Si solo pueden recomprar algunas acciones al precio de oferta o por debajo de este (porque las acciones finalmente suben por encima del precio de oferta), entonces los suscriptores ejercerían una parte de la opción de sobreasignación para cubrir su posición corta restante. Si los suscriptores no pudieran recomprar ninguna parte de las acciones sobrevendidas al precio de oferta o por debajo de este ("oferta sindicada") porque las acciones subieron inmediatamente y se mantuvieron al alza, entonces cubrirían completamente su posición corta del 15% ejerciendo el 100% de la opción de sobreasignación.

La SEC permite a los suscriptores realizar ventas en corto sin cobertura de la oferta. ^{[ 1 ]} Los suscriptores crean una posición en corto sin cobertura vendiendo en corto más acciones de las estipuladas en la opción de sobreasignación (greenshoe), o vendiendo en corto acciones cuando no existe dicha opción. Teóricamente, es posible que los suscriptores vendan en corto sin cobertura un gran porcentaje de la oferta. La SEC también permite al sindicato de suscriptores colocar ofertas de estabilización sobre las acciones en el mercado secundario . ^{[ 5 ]} Sin embargo, los suscriptores de ofertas iniciales y posteriores en Estados Unidos rara vez utilizan ofertas de estabilización para estabilizar las nuevas emisiones. En cambio, realizan ventas en corto de la oferta y compran en el mercado secundario para estabilizar las nuevas ofertas. «Recientemente, el personal de la SEC ha constatado que en Estados Unidos, las transacciones de cobertura del sindicato han sustituido (en términos de frecuencia de uso) a la estabilización como medio para respaldar los precios de mercado posteriores a la oferta. Los suscriptores gestores pueden preferir las transacciones de cobertura del sindicato principalmente porque no están sujetas al precio ni a otras condiciones que se aplican a la estabilización». ^{[ 6 ]}

La única vía que tiene el consorcio de colocación para cerrar una posición corta sin cobertura es comprar acciones en el mercado secundario. A diferencia de las acciones vendidas en corto relacionadas con la opción de sobreasignación (greenshoe), el consorcio de colocación se arriesga a perder dinero al realizar ventas cortas sin cobertura. Si la oferta es popular y el precio sube por encima del precio de oferta original, el consorcio podría verse obligado a cerrar la posición corta sin cobertura comprando acciones en el mercado secundario a un precio superior al de venta. Por otro lado, si el precio de la oferta cae por debajo del precio de oferta original, una posición corta sin cobertura otorga al consorcio mayor poder para ejercer presión alcista sobre la emisión que la opción de sobreasignación por sí sola, y esta posición resulta rentable para el consorcio de colocación. ^{[ 1 ]}

La capacidad de los suscriptores para estabilizar el precio de una acción es finita, tanto en términos del número de acciones que venden en corto como del plazo durante el cual deciden cerrar sus posiciones. «La Regulación M define este tipo de recompra de acciones como una transacción de cobertura sindicada e impone los mismos requisitos de divulgación que los impuestos a las ofertas de penalización. En consecuencia, no es necesario informar a los inversores de que una oferta está, o estará, estabilizada mediante una posición corta sindicada. En cambio, los inversores solo necesitan tener acceso a un texto que indique que "el suscriptor puede realizar transacciones de estabilización en relación con una oferta de valores" y a una descripción de las posibles prácticas de estabilización en la sección "plan de distribución" del prospecto». ^{[ 7 ]}

Actualmente, la SEC no exige que los suscriptores informen públicamente sobre sus posiciones cortas o transacciones de cobertura de posiciones cortas. Los inversores que desconocen las actividades de estabilización de los suscriptores, o que optan por invertir en lo que perciben como una emisión estable, pueden experimentar volatilidad cuando los suscriptores suspenden o completan dichas actividades. «Visto desde la perspectiva más negativa, la estabilización de precios podría considerarse un medio para transferir el riesgo a un segmento relativamente inexperto de la población inversora». ^{[ 8 ]}

Una opción de compra inversa (reverse greenshoe) es una cláusula especial en el folleto de una oferta pública inicial (OPI) que permite a los suscriptores vender las acciones de vuelta al emisor.

Una opción de compra de acciones inversa (greenshoe) se utiliza para sostener el precio de las acciones en caso de que este caiga en el mercado secundario posterior a la salida a bolsa. En este caso, el suscriptor compra acciones en el mercado abierto y luego las revende al emisor, estabilizando así el precio de las acciones. ^{[ 9 ]}

En determinadas circunstancias, una opción de compra de acciones con sobreasignación inversa puede ser una forma más práctica de estabilización de precios que el método tradicional.

La salida a bolsa de Facebook en 2012 es un ejemplo de greenshoe inverso. ^{[ 10 ]}

• La opción greenshoe regular es una compensación física que el emisor entrega al suscriptor.
• El suscriptor ha vendido el 115% de las acciones y, por lo tanto, tiene una posición corta del 15%.
• El precio de salida a bolsa se ha fijado en 10 dólares por acción.
• Si el precio cae a 8 dólares, el suscriptor no ejerce la opción de compra, sino que compra las acciones a 8 dólares en el mercado para cubrir su posición corta a 10 dólares. La compra de un gran bloque de acciones estabiliza el precio. El suscriptor gana 2 dólares.
• Si el precio sube a 12 dólares, el suscriptor ejerce su opción de compra, adquiriendo acciones del emisor a 10 dólares (menos el descuento de suscripción) y cerrando así su posición corta.

• La opción de sobreasignación inversa se refiere a una cantidad determinada de acciones (por ejemplo, el 15% de la cantidad emitida) que el suscriptor mantiene "en contra" del emisor (si se trata de una oferta primaria) o en contra del/los accionista/s mayoritario/s (si se trata de una oferta secundaria).
• El suscriptor vende el 100% de las acciones emitidas.
• El precio de salida a bolsa se ha fijado en 10 dólares por acción.
• Si el precio cae a 8 dólares, el suscriptor compra X cantidad de acciones en el mercado y luego ejerce la opción de sobreasignación, comprando las acciones a 8 dólares en el mercado y vendiéndolas de nuevo al emisor a 10 dólares. La compra de un gran bloque de acciones estabiliza el precio, obteniendo una ganancia de 2 dólares por acción.
• Si el precio sube a 12 dólares, el suscriptor no compra acciones ni ejerce la opción de compra.

• Aviso del personal de la CSA 47-302 Precomercialización de opciones de los suscriptores sobre acuerdos comprados