Guth contra Loft Inc.

Guth v. Loft Inc , 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (Del. 1939) es uncaso de derecho corporativo de Delaware , importante para el derecho corporativo de los Estados Unidos , sobre oportunidades corporativas y el deber de lealtad . Se apartó de la regla del año 1726 establecida en Keech v Sandford ^{[ 1 ]} que dice que un fiduciario no debe dejar abierta ninguna posibilidad de conflicto de intereses entre sus negocios privados y el trabajo que se le encomienda.

Charles Guth era el presidente de Loft, Inc. , un fabricante de dulces y jarabes que servía refrescos de cola en sus tiendas. Las fuentes de soda de Loft Inc. compraban jarabe de cola a The Coca-Cola Company , pero Guth decidió que sería más barato comprarlo a The Pepsi-Cola Company después de que Coca-Cola se negara a ofrecerle un mayor descuento como mayorista . Pepsi quebró antes de que Guth (y Loft Inc.) pudieran preguntar sobre la posibilidad de obtener jarabe de Pepsi.

Posteriormente, Guth compró personalmente la compañía Pepsi y su receta de jarabe. Con la ayuda de los químicos de Loft Inc., reformuló la receta y pronto fingió vender el jarabe a Loft Inc.

Fue demandado por los accionistas de Loft Inc., quienes alegaron que incumplió su deber fiduciario de lealtad hacia la empresa al no ofrecer esa oportunidad a Loft Inc., apropiándosela en cambio para sí mismo.

El Tribunal Supremo de Delaware , presidido por Daniel J. Layton , dictaminó que Guth había incumplido sus deberes fiduciarios con Loft Inc. al aprovechar una oportunidad que interesaba a la empresa y que ella misma podría haber explotado.

Los directivos y consejeros de una empresa no pueden utilizar su posición de confianza para promover sus intereses privados. Si bien técnicamente no son fideicomisarios, mantienen una relación fiduciaria con la empresa y sus accionistas. Una política pública vigente a lo largo de los años, derivada de un profundo conocimiento de las características y motivaciones humanas, ha establecido una norma que exige a los directivos y consejeros, de manera perentoria e inexorable, el cumplimiento más escrupuloso de su deber: no solo proteger los intereses de la empresa a su cargo, sino también abstenerse de realizar cualquier acción que perjudique a la empresa o la prive de las ganancias o ventajas que su habilidad y capacidad podrían generar, o que le permitirían obtener en el ejercicio razonable y lícito de sus facultades.

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Por otro lado, es igualmente cierto que, si se le presenta a un funcionario o director de una empresa una oportunidad de negocio que la empresa está financieramente capacitada para emprender, que, por su naturaleza, se encuentra dentro del ámbito de su actividad y le reporta una ventaja práctica, y en la que la empresa tiene un interés o una expectativa razonable, y, al aprovechar dicha oportunidad, el interés personal del funcionario o director entraría en conflicto con el de su empresa, la ley no le permitirá aprovechar la oportunidad para sí mismo.

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Las ocasiones para determinar la honestidad, la buena fe y la lealtad son numerosas y variadas, y no se puede formular una regla fija. El estándar de lealtad no se mide con una escala preestablecida.

De ello se deduce que, cuando una corporación no puede aprovechar una oportunidad porque (1) no tiene fondos, (2) tiene otro negocio o (3) no tiene "interés ni expectativa razonable" en aprovecharla, entonces se considerará que un director la ha aprovechado legítimamente para su propio beneficio. Layton opinaba que no existía un estándar fijo de lealtad y que esta dependía de las circunstancias de cada caso. El tribunal puede investigar y decidir sobre la equidad de cualquier transacción.

Esto se ha seguido en la Sección 144 de la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware , aunque las autoridades difieren en cuanto a si la Sección 144 abarca la situación de Guth v. Loft.

• David Kershaw, '¿Importa cómo la ley considera las oportunidades corporativas?' (2005) 25:4 Estudios Jurídicos 533
• John Lowry y Rod Edmunds, 'Las reglas de "sin conflicto no hay ganancias" y el fiduciario corporativo: un desafío a la ortodoxia del absolutismo' [2000] Journal of Business Law 122-142
• V. Brudney y RC Clark, "Una nueva perspectiva sobre las oportunidades corporativas" (1981) 94 Harvard Law Review 997