SEC contra WJ Howey Co.

Securities and Exchange Commission v. WJ Howey Co. , 328 US 293 (1946), fue un caso en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo que la oferta de un contrato de venta y servicio de tierras era un "contrato de inversión" en el sentido de la Ley de Valores de 1933 ( 15  U.SC § 77b ) y que el uso del correo y el comercio interestatal en la oferta y venta de estos valores era una violación del §5 de la Ley, 15 U.SC § 77e . ^{[ 1 ]} Fue un caso importante para determinar la aplicabilidad general de las leyes federales de valores .     

El caso dio lugar a una prueba, conocida como la prueba Howey , para determinar si un instrumento califica como un "contrato de inversión" a los efectos de la Ley de Valores: "un contrato, transacción o plan mediante el cual una persona invierte su dinero en una empresa común y se le induce a esperar ganancias únicamente de los esfuerzos del promotor o de un tercero". ^{[ 1 ]}

Los demandados , WJ Howey Co. y Howey-in-the-Hills Service, Inc., eran corporaciones constituidas conforme a las leyes del estado de Florida . William John Howey era propietario de extensas plantaciones de cítricos en Florida. Howey conservaba la mitad de las plantaciones para su propio uso y vendía contratos de compraventa de la otra mitad para financiar sus futuros proyectos. Howey vendía los terrenos a un precio uniforme por acre (o por fracción de acre en el caso de parcelas más pequeñas) y otorgaba al comprador una escritura de garantía tras el pago íntegro del precio de compra.

El comprador del terreno podía arrendarlo a la empresa de servicios Howey-in-the-Hills mediante un contrato de servicios, que se encargaría del cultivo, la cosecha, la recolección y la comercialización de los productos. Dicho contrato otorgaba a Howey-in-the-Hills la posesión plena y completa del terreno especificado, sin concederle derecho de entrada ni derecho alguno sobre la cosecha. Los compradores tenían la opción de contratar otros servicios, pero WJ Howey, en su publicidad, hacía hincapié en la superioridad del servicio de Howey-in-the-Hills.

Howey comercializó los terrenos a través de un hotel resort de su propiedad en la zona y prometió importantes ganancias en su discurso de ventas a quienes mostraron interés en las arboledas. La mayoría de los compradores no eran residentes de Florida ni agricultores . Se trataba, más bien, de empresarios y profesionales sin experiencia en agricultura y que carecían de las habilidades o el equipo necesarios para cultivar la tierra por sí mismos.

Howey no había presentado ninguna declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores . La SEC presentó una demanda para obtener una orden judicial que prohibiera a los demandados utilizar el correo y los instrumentos del comercio interestatal en la oferta y venta de valores no registrados y no exentos, en violación del artículo 5(a) de la Ley de Valores de 1933. El Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Florida denegó la orden judicial, ^{[ 2 ]} y el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Quinto Circuito confirmó. ^{[ 3 ]} La Corte Suprema de los Estados Unidos luego otorgó el certiorari .

El juez Frank Murphy , en nombre de la mayoría, identificó la cuestión jurídica principal en este caso como la cuestión de si los contratos que Howey vendía (que eran básicamente acuerdos de arrendamiento con opción de recompra ) constituían un "contrato de inversión" en el sentido del artículo 2(a)(1) de la Ley de Valores de 1933. Murphy argumentó que, si bien la Ley no definía el término "contrato de inversión", este se había utilizado en las leyes estatales de valores para abarcar una amplia gama de contratos y otros planes para obtener capital con el fin de asegurar algún ingreso o beneficio derivado de su uso. Por lo tanto, el Tribunal concluyó que el Congreso había incluido el término en la ley en reconocimiento de su significado previamente adoptado en el derecho consuetudinario .

Murphy formuló entonces una de las primeras pruebas de la Corte Suprema de los Estados Unidos para determinar si un instrumento califica como un "contrato de inversión" a los efectos de la Ley de Valores (que más tarde se conoció como la prueba Howey ):

"En otras palabras, un contrato de inversión a efectos de la Ley de Valores significa un contrato, transacción o plan mediante el cual una persona invierte su dinero en una empresa común y se la induce a esperar ganancias únicamente de los esfuerzos del promotor o de un tercero, siendo irrelevante si las acciones en la empresa están acreditadas mediante certificados formales o mediante participaciones nominales en los activos físicos empleados en la empresa." ^{[ 1 ]}

"La prueba consiste en determinar si el plan implica una inversión de dinero en una empresa común cuyos beneficios provendrán exclusivamente del esfuerzo de otros. Si se cumple esta condición, es irrelevante si la empresa es especulativa o no, o si se trata de una venta de bienes con o sin valor intrínseco." ^{[ 1 ]}

Murphy determinó que los contratos en cuestión cumplían con los cuatro requisitos de esta prueba, por lo que WJ Howey podía ser considerado responsable por violar el artículo 5 de la Ley de Valores de 1933. Además, Murphy sostuvo que el hecho de que algunos inversores optaran por utilizar servicios distintos a los de Howey-in-the-Hills para el cuidado de las arboledas era irrelevante, ya que el artículo 5 prohíbe tanto la oferta como la venta de valores no registrados.

El juez Felix Frankfurter redactó una breve opinión disidente . En primer lugar, sugirió a la Corte Suprema que respetara las conclusiones de ambos tribunales inferiores, en particular del Tribunal de Distrito , ya que este último fue quien determinó los hechos en este caso. Asimismo, señaló que a los compradores se les permitió inspeccionar el terreno antes de adquirirlo y que tuvieron la opción de utilizar sus propios servicios agrícolas.

• Fundación Unida de Vivienda, Inc. contra Forman

• Obras relacionadas con el caso Comisión de Bolsa y Valores contra WJ Howey Company en Wikisource.
• El texto de Securities and Exchange Commission v. WJ Howey Co. , 328 U.S. 293 (1946) está disponible en: Cornell CourtListener, Findlaw, Google Scholar , Internet Archive (archivos de expedientes), Justia y la Biblioteca del Congreso.