Hunter contra Moss

Hunter v Moss [1994] 1 WLR 452 es un caso de derecho fiduciario inglés del Tribunal de Apelación relativo a la certeza del objeto necesario para la formación de un fideicomiso. Moss prometió a Hunter 50 acciones de su empresa como parte de un contrato de trabajo, pero no se las entregó. Hunter interpuso una demanda contra Moss para reclamarlas, argumentando que la promesa de Moss había creado un fideicomiso sobre esas 50 acciones. La constitución de fideicomisos normalmente exige que los bienes fideicomitidos estén separados de los bienes que no lo son para que el fideicomiso sea válido, como en Re London Wine Co (Shippers) Ltd. [ ^{1 ] En} esta ocasión, sin embargo, tanto Colin Rimer en el Tribunal Superior de Justicia como Dillon , Mann y Hirst LJJ en el Tribunal de Apelación consideraron que, dado que este caso trataba sobre bienes intangibles en lugar de tangibles, esta regla no tenía que aplicarse. Como todas las acciones eran idénticas, no importaba que no estuvieran separadas, y el fideicomiso era válido. La decisión se aplicó en Re Harvard Securities , ^{[ 2 ]} creando una regla de que la segregación no siempre es necesaria cuando el fideicomiso se refiere a propiedad intangible e idéntica.

La reacción académica al caso Hunter fue mixta. Mientras que algunos lo calificaron de "justo, sensato y viable" ^{[ 3 ]} o señalaron que "lógicamente, la decisión en Hunter v Moss parece sensata" ^{[ 4 ]} , Alastair Hudson opinó que "doctrinalmente, se sugiere que la decisión en Hunter v Moss es errónea y no debería tomarse como precedente" ^{[ 5 ]} porque contradecía el derecho de propiedad vigente y establecía una distinción entre propiedad tangible e intangible que él consideraba "espuria" ^{[ 6 ] .}

Moss era el director gerente e hijo del fundador de Moss Electrical Co Ltd. Poseía 950 de las 1000 acciones emitidas. En septiembre de 1986, declaró que Hunter, el director financiero, podría recibir 50 de estas acciones como parte de su contrato laboral. Es crucial destacar que no hizo ninguna declaración ni estableció ningún fideicomiso con respecto a las otras 900 acciones. Esta donación de 50 acciones nunca se concretó debido a preocupaciones fiscales, los riesgos de una adquisición hostil y, principalmente, porque Moss cambió de opinión. Hunter interpuso una demanda contra Moss reclamando sus 50 acciones, la cual se basaba en dos cuestiones: primero, si el lenguaje utilizado era suficiente para constituir un fideicomiso; y segundo, si el fideicomiso no proporcionaba las tres certezas necesarias debido a la falta de segregación entre las acciones. ^{[ 7 ]}

Un fideicomiso válido requiere tres certezas : certeza de intención (que el donante tiene la intención de constituir un fideicomiso), certeza del objeto (que los bienes que lo componen son identificables) y certeza del beneficiario (que los beneficiarios son identificables). ^{[ 8 ]} La regla general para la certeza del objeto es que los bienes que se pretenden incluir en el fideicomiso estén separados de otros bienes, lo que demuestra claridad en lo que se pretende que sea propiedad del fideicomiso. Si no existe una separación clara, el fideicomiso fracasará. El caso Re London Wine Co. involucró a los acreedores de una empresa comercializadora de vinos en quiebra, quienes argumentaron que deberían poder reclamar las botellas de vino que habían pagado. El problema era que estas botellas no eran identificables individualmente, y el juez Oliver sostuvo que:

Comprendo la observación de que el objeto constituye una masa homogénea, por lo que la identidad específica tiene tan poca importancia como, por ejemplo, en el caso del dinero. Sin embargo, a mi parecer, para crear un fideicomiso debe ser posible determinar con certeza no solo cuál será el interés del beneficiario, sino también a qué bienes se vinculará. ^{[ 9 ]}

En el Tribunal Superior, Colin Rimer QC, actuando como Juez Adjunto del Tribunal Superior, sostuvo que, dado que todas las acciones eran idénticas, la falta de segregación entre ellas no invalidaba el fideicomiso. El caso estándar en esta área, Re London Wine Co (Shippers) Ltd , ^{[ 1 ]} se distinguió porque el objeto allí era potencialmente diferente, mientras que todas las acciones de Moss eran idénticas. El Juez Rimer citó en cambio con aprobación Rollestone v National Bank of Commerce in St. Louis , una decisión de la Corte Suprema de Minnesota donde se sostuvo que no había necesidad de segregación en tal situación. ^{[ 10 ]}

En apelación, el Tribunal de Apelación sostuvo que existía un fideicomiso válido. Al emitir la sentencia principal, el Juez Dillon afirmó que el fideicomiso era válido, en primer lugar, porque era necesario para hacer cumplir los términos del contrato de trabajo. En segundo lugar, distinguió el caso Re London Wine Co. , diciendo: «Ese caso está muy alejado del presente. Trata sobre la apropiación de bienes muebles y la transmisión de la propiedad de los mismos. Nosotros nos ocupamos de una declaración de fideicomiso». ^{[ 11 ]} En cambio, concluyó que, dado que no existía una distinción tangible entre las acciones, y por lo tanto no había razón para declarar nulo el fideicomiso simplemente porque las acciones no se habían segregado, el fideicomiso era válido. ^{[ 12 ]}

Se suele citar a Hunter diciendo que, con bienes intangibles idénticos, no es necesario separar las secciones fiduciarias de las no fiduciarias. De hecho, el juez Dillon nunca dijo tal cosa, aunque «es la conclusión obvia que se desprende [de su declaración]». Simplemente distinguió el caso Re London Wine Co. , lo que le permitió decidir el caso basándose únicamente en los hechos. Hunter se aplicó a regañadientes en Re Harvard Securities , donde el juez Neuberger decidió a regañadientes que había afirmado que no era necesario separar los bienes intangibles. ^{[ 13 ]}

Fuera de Inglaterra y Gales , la decisión no se ha aplicado. En White v Shortall , ^{[ 14 ]} el Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur rechazó explícitamente el razonamiento de Dillon. ^{[ 15 ]} No obstante, el juez Campbell llegó a la misma conclusión (que un fideicomitente podía declarar un fideicomiso válido de una porción no determinada de acciones que formaba parte de un fondo mayor), aunque por un razonamiento diferente.

El caso recibió reacciones encontradas por parte de los académicos. Jill Martin, en un artículo publicado en The Conveyancer and Property Lawyer , argumentó que el caso era «justo, sensato y viable... [es] un ejemplo positivo de la política del tribunal de evitar que un fideicomiso claramente intencionado fracase por incertidumbre». ^{[ 3 ]} Alison Jones, en otro artículo para la misma revista, afirmó que «lógicamente, la decisión en Hunter v Moss parece sensata», ^{[ 4 ]} pero señaló que sí planteaba «cuestiones difíciles». ^{[ 16 ]} Otros académicos fueron más críticos; David Hayton escribió en Law Quarterly Review que «el fallo sin reservas del juez Dillon... bien podría llegar a ser estigmatizado». ^{[ 17 ]}

Alastair Hudson escribió que «doctrinamente, se sugiere que la decisión en Hunter v Moss es errónea y no debería tomarse como precedente». ^{[ 5 ]} En primer lugar, contradice un elemento del derecho de propiedad que exige que exista «propiedad específica e identificable» para que un derecho de propiedad esté sujeto a él. En segundo lugar, sugiere que es difícil ver por qué debería haber una línea divisoria entre la propiedad intangible y la tangible, ya que existen algunos principios que se aplican a ambas. ^{[ 5 ]} 500 rodamientos de bolas son tangibles, pero idénticos; según Hunter , no hay razón para que estos tampoco requieran separación, por lo que la distinción entre tangible e intangible es, por lo tanto, «espuria». ^{[ 6 ]}

• Hayton, David (1994). "Incertidumbre sobre el objeto de los fideicomisos". Law Quarterly Review . 110 (julio). Sweet & Maxwell. ISSN 0023-933X . 
• Hudson, Alastair (2009). Equidad y fideicomisos (6.ª  ed.). Routledge-Cavendish. ISBN 978-0-415-49771-8.
• Jones, Alison (1993). "Creación de un fideicomiso sobre una parte indeterminada de un todo homogéneo". Conveyancer and Property Lawyer . 1993 (noviembre/diciembre). Sweet & Maxwell. ISSN 0010-8200 . 
• Martin, Jill. Abogada especializada en transacciones inmobiliarias y derecho inmobiliario . Sweet & Maxwell. ISSN 0010-8200 . {{cite journal}}: Falta o está vacío |title=( ayuda )
• Norris, William (1995). "Incertidumbre e informalidad: Hunter v Moss". Private Client Business . 1995 (1). Sweet & Maxwell. ISSN 0967-229X . 
• Ockelton, Mark (1994). "¿Compartir y compartir por igual?". Cambridge Law Journal . 53 (3). Cambridge University Press: 448– 450. doi : 10.1017/S0008197300080818 . ISSN 0008-1973 . S2CID 143917091 .