En Plus Group Ltd contra Pyke

En Plus Group Ltd v Pyke [2002] EWCA Civ 370 se trata de uncaso de derecho societario del Reino Unido relativo a los deberes fiduciarios de los directores y, en particular, a la doctrina relativa a las oportunidades corporativas. En el curso de su sentencia de apelación, el Lord Justice Sedley , junto con el Lord Justice Brooke y el Lord Justice Jonathan Parker, puso en duda la corrección del caso de derecho contractual, Bell v. Lever Bros.

A In Plus Group Ltd no le gustaba uno de sus socios, John Pyke, y quería que dimitiera. Pyke se negó. Los demás directores intentaron expulsarlo excluyéndolo de la dirección y cortando su salario. Sin renunciar a su puesto de director, Pyke creó su propia empresa y consiguió un contrato lucrativo con un importante cliente de In Plus. In Plus lo demandó por incumplimiento del deber fiduciario, argumentando que se había procurado una oportunidad corporativa para sí mismo, cuando se la debía a In Plus.

El Tribunal de Apelación, confirmando la decisión del juez de primera instancia, falló a favor de Pyke.

Sedley LJ hizo referencia a una presentación del abogado de Pyke en la que se afirmaba que Bell v. Lever Bros excluía cualquier responsabilidad por ocupar un puesto de director que competía con la empresa. Aunque no era necesario para la sentencia, se preguntó si podía considerarse correcto. En cualquier caso, Sedley LJ reconoció que Pyke había captado un cliente, pero dijo que su...

“... su deber hacia los demandantes se había reducido al mínimo por los actos de su colega director y accionista... A pesar de toda la influencia que tenía, bien podría haber dimitido”.

Brooke LJ citó la sentencia disidente de Lord Upjohn en Boardman v. Phipps, según la cual las circunstancias de...

“...cada caso debe examinarse cuidadosamente para ver si existe una relación fiduciaria en relación con el asunto del que se queja”.

Subrayó que Pyke había sido efectivamente expulsado de la empresa unos seis meses antes de cualquiera de los hechos en cuestión. Además, no se le permitió retirar el dinero que invirtió en la empresa y se le negó la remuneración. Pyke no había utilizado ninguna propiedad de la empresa para la oportunidad, ni ninguna información confidencial que le llegó como director.

Jonathan Parker LJ estuvo de acuerdo con Brooke LJ.

El Tribunal de Apelación tenía, por tanto, la intención de lograr un resultado justo para Pyke y, en los hechos particulares, su exclusión efectiva de la empresa eliminó sus deberes fiduciarios. Cabe destacar en particular el enfoque basado en los hechos que adoptó el tribunal para exonerar al director de responsabilidad. Esto es especialmente así a la luz de la ansiedad expresada por Sedley LJ al enfatizar que la conclusión del juez de primera instancia de que el cliente había hecho saber que no trataría con el demandante era irrelevante.19 Cabe destacar que el tribunal optó por esta vía como un medio para exonerar al demandado en lugar de ejercer su discreción para liberarlo de responsabilidad en virtud del artículo 727 de la Ley de Sociedades de 1985 si hubiera optado primero por aplicar la regla inexorable que prohíbe las transacciones conflictivas.

• Guth v. Loft , la decisión de Delaware que se desvió del enfoque estricto.
• Keech v. Sandford , la regla de equidad que ha sido la piedra angular de los deberes fiduciarios durante 280 años.