En Plus Group Ltd contra Pyke

En Plus Group Ltd v Pyke [ 2002 ] EWCA Civ 370 , uncaso de derecho mercantil británico relativo a los deberes fiduciarios de los directores , y en particular a la doctrina relativa a las oportunidades corporativas, en el curso de su sentencia de apelación, Lord Justice Sedley , junto con Lord Justice Brooke y Lord Justice Jonathan Parker, puso en duda la corrección del caso de derecho contractual Bell v. Lever Bros.

En In Plus Group Ltd no simpatizaban con uno de sus socios, John Pyke, y querían que renunciara. Pyke se negó. Los demás directores intentaron apartarlo de la gestión y suspenderle el sueldo. Sin renunciar a su cargo de director, Pyke fundó su propia empresa y consiguió un lucrativo contrato con un importante cliente de In Plus. In Plus lo demandó entonces por incumplimiento del deber fiduciario, argumentando que había obtenido una oportunidad empresarial para sí mismo, cuando se la debía a In Plus.

El Tribunal de Apelación, ratificando la decisión del juez de primera instancia, falló a favor de Pyke.

El juez Sedley se refirió a un argumento presentado por el abogado de Pyke según el cual el caso Bell v. Lever Bros. excluía cualquier responsabilidad por ocupar un cargo directivo que compitiera con la empresa. Si bien no era relevante para la sentencia, cuestionó si aún podía considerarse correcto. En cualquier caso, el juez Sedley reconoció que Pyke había captado a un cliente, pero afirmó que su...

“...su deber para con los demandantes había quedado prácticamente anulado por los actos de su compañero director y accionista... Con toda la influencia que tenía, bien podría haber dimitido.”

Brooke LJ citó el voto disidente de Lord Upjohn en Boardman v. Phipps , según el cual las circunstancias de...

“...cada caso debe examinarse cuidadosamente para determinar si existe una relación fiduciaria en relación con el asunto objeto de la queja”.

Subrayó que Pyke había sido efectivamente expulsado de la empresa unos seis meses antes de que ocurrieran los hechos en cuestión. Además, no se le permitió retirar el dinero que había invertido en la empresa y se le negó la remuneración. Pyke no utilizó ningún bien de la empresa para aprovechar la oportunidad, ni tampoco información confidencial que le fue proporcionada en su calidad de director.

Jonathan Parker LJ coincidió con Brooke LJ.

El Tribunal de Apelación estaba, por lo tanto, decidido a lograr un resultado justo para Pyke y, en las circunstancias particulares, su exclusión efectiva de la empresa eliminó sus deberes fiduciarios. Cabe destacar el enfoque exhaustivo de los hechos adoptado por el tribunal para exonerar al director de responsabilidad. Esto es especialmente relevante a la luz de la preocupación expresada por el Juez Sedley al enfatizar que la conclusión del juez de primera instancia de que el cliente había manifestado que no trataría con el demandante era irrelevante.¹⁹ Es importante señalar que el tribunal optó por esta vía para exonerar al demandado en lugar de ejercer su discreción para liberarlo de responsabilidad conforme al artículo 727 de la Ley de Sociedades de 1985, si hubiera optado primero por aplicar la regla inexorable que prohíbe las transacciones con conflicto de intereses.

• Guth v. Loft , la decisión de Delaware que se apartó del enfoque estricto.
• Keech v. Sandford , la norma de equidad que ha sido la base de los deberes fiduciarios durante 280 años.