Cláusula de integración

En derecho contractual , una cláusula de integración , cláusula de fusión (a veces, sobre todo en el Reino Unido , denominada cláusula de acuerdo completo ) ^{[ 1 ]} es una cláusula en un contrato escrito que declara que dicho contrato constituye el acuerdo completo y definitivo entre las partes. Suele ubicarse al final del contrato. Cualquier documento precontractual que las partes deseen incorporar al contrato debe ir acompañado de esta cláusula o mencionarse explícitamente en la documentación contractual.

Un contrato que contiene dicha cláusula puede considerarse un contrato integrado , y cualquier negociación previa en la que las partes hayan considerado términos diferentes se considerará reemplazada por el documento final. ^{[ 2 ]} Sin embargo, muchos casos recientes han determinado que las cláusulas de fusión constituyen únicamente una presunción refutable de que el contrato es integrado. ^{[ 3 ]}

En Estados Unidos , la existencia de dicha cláusula normalmente no constituye prueba concluyente de que no existan condiciones diferentes o adicionales con respecto al cumplimiento del contrato más allá de las que constan por escrito, sino que simplemente es evidencia de ese hecho.

En Personnel Hygiene Services Ltd v Mitchell , un caso del Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales donde existían dos relaciones contractuales distintas entre las partes, un contrato de servicios sustituido por un acuerdo transaccional y un contrato de compraventa de acciones independiente, el tribunal sostuvo que las disposiciones del acuerdo transaccional sobre la totalidad del contrato anulaban el contrato de servicios, pero el contrato de compraventa de acciones permanecía vigente. ^{[ 4 ]}

El siguiente texto es un ejemplo de cláusula de integración:

Este acuerdo (junto con los documentos a los que se hace referencia en el presente, según se modifiquen periódicamente) constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos aquí tratados y reemplaza cualquier acuerdo anterior entre las partes en relación con dichos asuntos. Salvo en lo que respecta a declaraciones fraudulentas, las partes aceptan que no tendrán derechos ni obligaciones con respecto a las declaraciones precontractuales. ^{[ 5 ]}

Las partes en disputa pueden argumentar que un entendimiento previo o un acuerdo implícito, celebrado antes de la firma de un contrato con cláusula de acuerdo completo, también debería ejecutarse por separado como un contrato colateral . Christopher Nugee QC , ahora Lord Justice of Appeal , dictaminó que la existencia de una cláusula de acuerdo completo dentro del contrato principal crea una "dificultad obvia" para la parte que desea basarse en dicho acuerdo separado. ^{[ 5 ]}

• regla de la prueba extrínseca