J. Travis Laster

En el caso Akorn Inc. v. Fresenius Kabi AG , un caso de fusiones y adquisiciones de 2018 , el fallo de Laster fue la primera vez que el tribunal permitió a un comprador rescindir un acuerdo de fusión basándose en una cláusula contractual de " efecto adverso material ". Laster determinó que el negocio de Akorn "cayó en picada" después de firmar el acuerdo, y de una manera "significativamente duradera". Distinguió el caso de otros casos que involucraban a compradores que "se arrepintieron después de que las tendencias cíclicas o los efectos de la industria impactaran negativamente sus propios negocios". Concluyó que Fresenius no estaba obligado a cerrar el trato y que lo había rescindido válidamente. ^{[ 8 ] [ 9 ]} La Corte Suprema de Delaware confirmó. ^{[ 10 ] [ 11 ]}

En el caso In re Delaware Public Schools Litigation , una demanda de 2020 sobre impuestos a la propiedad y financiación escolar, Laster dictaminó que el uso por parte de los tres condados de Delaware de valores de propiedad de décadas de antigüedad violaba la ley estatal y la constitución estatal . El sistema de impuestos a la propiedad violaba el requisito de la ley estatal de que la propiedad se valore a "su verdadero valor en dinero", es decir, su valor justo de mercado , y el requisito de la constitución estatal de tributación uniforme. El litigio resultó en acuerdos, que contemplaban revaluaciones de propiedades y financiación escolar para ciertos estudiantes desfavorecidos. ^{[ 6 ] [ 12 ] [ 13 ] [ 14 ]}

En United Food & Commercial Workers Union v. Zuckerberg, una demanda de 2020 que impugnaba la aprobación por parte del consejo de administración de Facebook, Inc. de un plan de reclasificación de acciones, el Vicecanciller Laster propuso una "prueba refinada" para evaluar si un demandante derivado accionista ha cumplido con los estándares de alegación más estrictos de la Regla 23.1 del Tribunal de Cancillería. ^{[ 15 ] [ 16 ]} En una demanda derivada , un demandante accionista que cumple con los requisitos de la Regla 23.1 hace que la corporación presente una demanda contra alguien que ha perjudicado a la corporación, generalmente un miembro de la corporación. ^{[ 17 ]} Las demandas derivadas, por lo tanto, "desempeñan un papel importante en el control de la conducta de los miembros de la corporación y el cumplimiento por parte de los directores y accionistas mayoritarios de sus deberes fiduciarios". ^{[ 17 ]} La regla 23.1 exige que un posible demandante derivado primero exija que el consejo de administración provoque que la corporación presente la demanda o alegue "con particularidad" que los directores no pudieron considerar imparcialmente una demanda de litigio; por ejemplo, si la mayoría del consejo sería responsable de la presunta mala conducta que es objeto de la demanda derivada. ^{[ 18 ]} En Zuckerberg , el Vicecanciller Laster propuso una nueva prueba para acciones derivadas que "combinaba" dos estándares superpuestos "en una prueba moderna de tres partes que tiene en cuenta los desarrollos recientes en el derecho corporativo de Delaware". ^{[ 19 ]} En 2021, la Corte Suprema de Delaware aprobó por unanimidad el uso de la prueba propuesta por Laster como la "prueba universal" para la inutilidad de la demanda. ^{[ 15 ]}

En AB Stable VIII LLC v. Maps Hotels & Resorts One LLC, un caso de fusiones y adquisiciones de 2020, el Vicecanciller Laster emitió la primera decisión en una "demanda por acuerdo fallido" presentada después de que la pandemia de COVID-19 perturbara el panorama de fusiones y adquisiciones. ^{[ 20 ]} El comprador, MAPS Hotels and Resorts One LLC, una filial de Mirae Asset Financial Group , sostuvo que el vendedor, AB Stable VIII LLC, una filial de Anbang Insurance Group , violó un pacto de operar su negocio hotelero en el curso normal de los negocios en el tiempo entre la firma del acuerdo de fusión y el cierre de la transacción. ^{[ 21 ]} Laster sostuvo que al hacer "cambios extensos en su negocio debido a la COVID-19, tales como despidos de empleados, licencias sin goce de sueldo y cierre de beneficios", Anbang violó el pacto del curso normal, lo que facultó a Mirae para desistir de la transacción de 5.8 mil millones de dólares. ^{[ 21 ]} Laster también descubrió que los abogados de Anbang, Greenberg Traurig y Gibson Dunn , "lamentablemente... engañaron al tribunal" sobre su investigación de escrituras fraudulentas de algunos de los hoteles. ^{[ 22 ]} "Dicho sin rodeos, (Anbang y Gibson Dunn) cometieron fraude sobre el fraude", escribió Laster. ^{[ 22 ]}