Sigo diciéndome a mí mismo que todo está bien.

Billy Howerdel comenzó a trabajar intermitentemente en material en solitario antes del lanzamiento del segundo álbum de A Perfect Circle, Thirteenth Step , en 2003. ^{[ 1 ]} Se habían escrito versiones preliminares de tres o cuatro canciones durante esa época, incluyendo el tema "Stripped Away", que incluso se tocó en las pruebas de sonido de los conciertos de A Perfect Circle mientras promocionaban el álbum. ^{[ 2 ]} Además, la demo de A Perfect Circle "Army" fue reelaborada posteriormente en "The Stone", propia de Howerdel. ^{[ 2 ]} Poco después de Thirteenth Step , A Perfect Circle decidió reunir rápidamente una colección de versiones de canciones antibélicas justo antes de las elecciones presidenciales de 2004 , titulada Emotive . ^{[ 3 ]} El líder y vocalista principal de A Perfect Circle, Maynard James Keenan, presionó a Howerdel para que cantara como vocalista principal en algunas de las canciones de Emotive para "acostumbrar a la gente a tu voz" y para ayudar a Howerdel a hacer la transición a un rol de cantante principal en su trabajo en solitario. ^{[ 4 ]} Una vez que Emotive estuvo terminado, A Perfect Circle entró en pausa y Howerdel centró su atención en su trabajo en solitario. ^{[ 3 ]}

Sin embargo, poco después de comenzar esto, el desarrollador de videojuegos Naughty Dog se puso en contacto con él para que proporcionara música para su videojuego de carreras Jak X. [ ^{5 ] Howerdel} trabajaría en la composición de música para ambos proyectos simultáneamente, con parte del material destinado a la banda sonora del juego y otros a su propio lanzamiento. ^{[ 5 ]} Para Jak X , la compañía solicitó veinte canciones, muchas más de las que él personalmente podía proporcionar, por lo que reclutó a varios músicos para que ayudaran tanto con sus pistas como para que proporcionaran sus propias pistas para el juego, incluidos los antiguos miembros de la banda A Perfect Circle Paz Lenchantin , Troy Van Leeuwen , Danny Lohner y Josh Freese . ^{[ 6 ]} Las pistas "Ascension", "Migraine", "Fracture", "The Chopper" y "Death From Above" fueron retiradas para ser usadas en Jak X , mientras que, por el contrario, "Denial Waits", escrita originalmente para Jak X , se guardó para el álbum, ya que Howerdel había llegado a un acuerdo con Naughty Dog que permitía intercambiar pistas de esa manera. ^{[ 5 ]}

Tras completar la banda sonora de Jak X , Howerdel volvió a centrarse por completo en su álbum en solitario. El progreso del álbum siguió siendo lento, ya que a Howerdel le seguía resultando difícil trabajar sin colaboradores, como había ocurrido con los dos últimos álbumes con Keenan en A Perfect Circle. ^{[ 7 ]} Inspirado por la ayuda recibida en las sesiones de Jak X , Howerdel buscó más colaboraciones y eligió a Lohner como coproductor del álbum. ^{[ 7 ]} Esto ayudó a las sesiones, ya que Lohner animaba con frecuencia a Howerdel a simplificar las canciones y le ayudaba a tomar decisiones. ^{[ 7 ]} Howerdel también colaboró ​​con otros músicos en la composición de canciones, como Lenchantin en "Denial Waits", Johnette Napolitano en "Too Late" y Matt Skiba en "The Prey". ^{[ 8 ]} Freese también tocó la batería en todas las canciones, excepto en "Forever Can Be", que cuenta con la batería de Dean Sainz. ^{[ 9 ]} Con Howerdel interpretando la mayoría de las múltiples partes de guitarra y bajo del álbum él mismo, Lenchantin y Van Leeuwen fueron llamados para probar las canciones en el estudio, para ver cómo sonarían en un entorno de banda completa en vivo, pero estas sesiones no se utilizaron en las grabaciones de estudio. ^{[ 10 ]} El productor musical británico Alan Moulder , quien había mezclado el álbum Mer de Noms de A Perfect Circle , también mezcló el álbum. ^{[ 11 ]}

Inicialmente, Howerdel tenía la intención de hacer un álbum muy diferente a su trabajo con A Perfect Circle, por temor a que, al sonar demasiado similar, se percibiera como una versión descafeinada de A Perfect Circle con un vocalista diferente. Sin embargo, se encontró luchando, sintiendo que su producción sonaba "forzada" y no "genuina". ^{[ 7 ]} Si bien no se desvió demasiado del sonido de A Perfect Circle, Howerdel se esforzó por escribir canciones a un ritmo más rápido , con un sonido "menos ominoso". ^{[ 7 ]} Resumió:

Estoy haciendo lo mismo que siempre he hecho, que es escribir canciones desde el corazón, haciendo lo que me sale de forma natural y escribiendo canciones que no serían difíciles de encajar en el estilo de A Perfect Circle. Al principio, cuando empecé a escribir esto, me propuse hacer algo muy diferente. Pero si este va a ser mi enfoque principal, quiero que sea lo que realmente me parezca correcto, y no solo un proyecto secundario o como quieras llamarlo. No es un cambio radical. Simplemente siento que estoy trabajando en la música como siempre lo he hecho, con la diferencia de que no tengo a mi compañero Maynard cantando las letras; yo seré quien cante. Me siento un poco solo ahora mismo, porque te acostumbras a algo y quieres volver a esa zona de confort. Esto me está haciendo ver la música de una manera diferente." ^{[ 10 ]}