Percival contra Wright

El caso Percival v Wright [1902] 2 Ch 401 es una sentencia de derecho mercantil británico relativa a las obligaciones de los administradores , que establece que estos solo tienen un deber de lealtad hacia la sociedad, y no hacia los accionistas individuales. Este principio está ahora recogido en la Ley de Sociedades del Reino Unido de 2006 , artículo 170.

Los accionistas de Nixon's Navigation Co. querían vender sus acciones y solicitaron al secretario de la compañía que buscara compradores. Algunos directores de la compañía adquirieron las acciones a 12 libras y 10 chelines por acción, precio basado en una valoración independiente. Tras la venta, los accionistas descubrieron que, antes y durante las negociaciones, el consejo de administración había participado en otras negociaciones para vender la totalidad de la compañía, lo que habría incrementado sustancialmente el valor de las acciones de haberse concretado. El demandante interpuso una demanda alegando incumplimiento del deber fiduciario, ya que los accionistas deberían haber sido informados de estas negociaciones. ^{[ 1 ]}

El juez Swinfen Eady sostuvo que los directores tenían obligaciones para con la empresa y no para con los accionistas individualmente.

Se argumentó con vehemencia que, si bien la constitución de la sociedad afectaba las relaciones de los accionistas con el mundo exterior, convirtiéndose así la empresa en una entidad distinta, la posición de los accionistas entre sí no se veía afectada y era la misma que la de los socios o accionistas en una empresa no constituida. No puedo compartir esa opinión… En este caso no hay lugar a irregularidades. Los directores no se dirigieron a los accionistas con el fin de obtener sus acciones. Fueron los accionistas quienes se acercaron a los directores y fijaron el precio al que deseaban venderlas. La demanda de los demandantes es totalmente improcedente y debe desestimarse con costas.

Percival v Wright todavía se considera jurisprudencia válida, y fue seguida por la Cámara de los Lores en Johnson v Gore Wood & Co [ 2000 ] UKHL 65 .

Sin embargo, se ha distinguido en al menos dos casos posteriores. En Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225 ^{[ 2 ]} y Peskin v Anderson [2001] BCLC 372 ^{[ 3 ]} el tribunal describió esto como la regla general, pero una que puede estar sujeta a excepciones cuando las circunstancias son tales que un director puede tener un deber mayor para con un accionista individual, como cuando se sabe que ese accionista confía en el director para obtener orientación, o cuando el accionista es una persona vulnerable.

• Derecho mercantil del Reino Unido
• Johnson contra Gore Wood & Co.