Peskin contra Anderson

Peskin v Anderson [2000] EWCA Civ 326 es uncaso de derecho mercantil británico relativo a las obligaciones de los directores según el derecho inglés .

Antiguos miembros del Royal Automobile Club (RAC) demandaron a los directivos por no haberles informado de sus planes de desmutualización. Alegaron que podrían haber recibido 35.000 libras esterlinas si hubieran permanecido en el club, pero renunciaron a su membresía. Afirmaron que los directivos incumplieron su deber como accionistas de informarles sobre el próximo plan de desmutualización.

La RAC solicitó que se desestimaran las demandas por considerarlas inviables, dado que los directores no tenían ninguna obligación con los accionistas individuales. La RAC logró que las demandas fueran desestimadas en primera instancia ante el juez Neuberger , y los demandantes apelaron ante el Tribunal de Apelación .

El Tribunal de Apelación desestimó el recurso. El único fallo fue dictado por el Juez Mummery .

Si bien la apelación se basó en varios motivos, el argumento principal que tradicionalmente se cita en la sentencia es que los administradores no tienen un deber general para con los accionistas, aunque sí pueden tener un deber específico para con un accionista si se ha producido una asunción de responsabilidad. En este caso, no se alegó tal asunción de responsabilidad, por lo que las demandas fueron desestimadas.

El abogado de los demandantes aceptó que los deberes fiduciarios que los directores tienen para con RAC no necesariamente se extienden a los miembros individuales, y que, en general, los directores no tienen, únicamente en virtud de su cargo, deberes fiduciarios para con los accionistas, ni colectiva ni individualmente. El tribunal citó con aprobación el resumen de Percival v Wright [1902] 2 Ch 421 que dice:

Los administradores de una empresa no son fideicomisarios de los accionistas individuales y pueden comprar sus acciones sin revelar las negociaciones pendientes para la venta de la empresa.

En su sentencia, el juez Mummery señaló que la aparente amplitud del fallo había sido objeto, a lo largo del siglo anterior, de crecientes críticas judiciales, académicas y profesionales. Sin embargo, afirmó que, por regla general, era correcto que los directores no estuvieran excesivamente expuestos al riesgo de múltiples demandas por parte de accionistas minoritarios disidentes.

La existencia de deberes fiduciarios que los directores tienen para con la empresa no excluye necesariamente, en circunstancias especiales, la coexistencia de deberes adicionales que los directores tienen para con los accionistas individuales. En tales casos, los accionistas individuales pueden interponer una acción directa (a diferencia de una acción derivada ) contra los directores por incumplimiento de dicho deber. El tribunal se basó en Stein v Blake [1998] 1 All ER 724 (en 727D y 729G según Millett LJ ) para el principio de que puede existir una dualidad de deberes. Además de requerir circunstancias especiales para que surja tal deber, para que un accionista tenga una reclamación válida, el incumplimiento de dicho deber debe haberle causado una pérdida directa (por ejemplo, al ser inducido por un director a desprenderse de sus acciones en la empresa a un precio inferior a su valor real), a diferencia de la pérdida sufrida por una disminución en el valor de sus acciones (por ejemplo, debido a la apropiación indebida por parte de un director de los activos de la empresa).

Se afirmó que los deberes fiduciarios para con la empresa surgen de la relación jurídica entre los directores y la empresa que dirigen y controlan. Sin embargo, los deberes fiduciarios para con los accionistas no surgen de dicha relación jurídica. Dependen del establecimiento de una relación fáctica especial entre los directores y los accionistas en cada caso particular. Pueden ocurrir eventos que pongan a los directores de la empresa en contacto directo y cercano con los accionistas de una manera que pueda generar obligaciones fiduciarias, como el deber de revelar hechos relevantes a los accionistas, o la obligación de utilizar información confidencial y valiosas oportunidades comerciales y financieras, adquiridas por los directores en el ejercicio de su cargo, en beneficio de los accionistas.

El tribunal hizo referencia a ejemplos de otras jurisdicciones de derecho consuetudinario donde se había considerado que existían circunstancias especiales que justificaban la imposición de deberes fiduciarios a los directores para con los accionistas individuales. En el Tribunal de Apelación de Nueva Zelanda en Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225 y en el Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur en Brunninghausen v Glavanics [1999] 46 NSWLR 538, los deberes fiduciarios de los directores para con los accionistas se establecieron en el contexto particularmente fuerte de las relaciones familiares de los directores y los accionistas y sus posiciones personales relativas de influencia en la empresa en cuestión.

Pero, según los hechos del caso que tenían ante sí, no se alegó tal relación especial, y las acciones legales fracasaron.

La decisión del Tribunal de Apelación en el caso Peskin v Anderson se ha considerado generalmente como autorizada en relación con el principio al que se refiere. No se ha puesto en duda ni en decisiones judiciales posteriores ni en comentarios académicos. En Gower and Davies - Principles of Modern Company Law, los editores afirman: «Este principio ha sido plenamente aceptado en el derecho inglés como resultado de la reciente decisión en el caso Peskin v Anderson ». ^{[ 1 ]}

• Derecho mercantil del Reino Unido
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