Firma de representación

Una empresa de representación (también conocida como asesor de representación, agencia de votación por poder , proveedor de servicios de votación, proveedor de investigación sobre votación de accionistas o empresa de asesoramiento en votación por poder (PVAB)) presta servicios a los accionistas (en la mayoría de los casos, a un inversor institucional de algún tipo) para que voten sus acciones en las juntas de accionistas de, normalmente, empresas cotizadas.

Los servicios típicos que ofrecen incluyen la traducción de agendas, el suministro de software para la gestión de votaciones, el desarrollo de políticas electorales, la investigación de empresas y la administración de votaciones, incluida la ejecución de las mismas. Según sus sitios web, no todas las empresas ofrecen recomendaciones de votación y las que lo hacen pueden limitarse a ejecutar las instrucciones de votación de sus clientes.

Los votos emitidos se denominan "votos por poder" porque el accionista normalmente no asiste a la reunión y, en su lugar, envía instrucciones (un nombramiento de apoderado) para que un tercero, generalmente el presidente de la reunión, vote las acciones de acuerdo con las instrucciones que figuran en la tarjeta de votación.

En Estados Unidos, el 22 de julio de 2020, tras años de quejas y presión por parte de los emisores y sus asociaciones sobre el papel y la influencia de algunas empresas de análisis de voto por delegación, la SEC votó a favor de regular dichas empresas. ^{[ 1 ]} Los emisores habían alegado que las empresas de análisis de voto por delegación ejercían un control indebido sobre partes sustanciales de la votación de la junta general anual, obligándolos así a adquirir costosos servicios de consultoría si esas mismas empresas cotizadas deseaban que las propuestas sobre la remuneración de los ejecutivos y otros asuntos similares recibieran un voto positivo. Sin embargo, en 2022, la SEC adoptó ciertas enmiendas que derogaron dichas normas, entre ellas:

• Regla 14a-2(b)(9)(ii), y las exenciones y exclusiones relacionadas, que otorgaban a las empresas de asesoría de voto por poder dos condiciones para la exención de los requisitos de información y presentación de las reglas de voto por poder:
  • Las PVAB deben poner su asesoramiento a disposición de las empresas que son objeto de su asesoramiento en el momento o antes de que lo pongan a disposición de sus clientes; y
  • Las PVAB deben proporcionar a sus clientes un mecanismo mediante el cual se pueda esperar razonablemente que tengan conocimiento de cualquier declaración escrita de los registrados que sean objeto del asesoramiento relativo al asesoramiento sobre voto por poder de la PVAB.
• Nota (e) de la Regla 14a-9 (Regla de Responsabilidad), que proporciona ejemplos de declaraciones falsas u omisiones materiales relacionadas con el asesoramiento sobre el voto por poder.
• Guía complementaria sobre el voto por poder para asesores de inversión sobre sus obligaciones de voto por poder según lo establecido en la Regla 14a-2(b)(9)(ii).

En el Reino Unido, para cumplir con la Directiva sobre los Derechos de los Accionistas , los asesores de voto por poder deben figurar en el sitio web de la Autoridad de Conducta Financiera . ^{[ 2 ]}

Entre las empresas del sector se incluyen:

• Egan-Jones Proxy Services, parte de Egan-Jones Ratings Company (Estados Unidos) ^{[ 3 ]}
• Glass, Lewis & Co (Estados Unidos)
• Servicios para accionistas institucionales (Estados Unidos) ^{[ 4 ]}
• Servicios de Asesoramiento para Inversores Institucionales de la India Limitada (IiAS) (India)
• IVIS (Reino Unido)
• Minerva Analytics Ltd (Reino Unido)
• PIRC Ltd (Reino Unido)
• Sustainalytics (parte de MorningStar) (Estados Unidos)
• GIR inc. (Canadá) ^{[ 5 ]}

El papel de las empresas de representación ha sido objeto de un considerable escrutinio en los últimos años, sobre todo por parte del lobby empresarial en Estados Unidos. ^{[ 6 ] [ 7 ]}

En 2013, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. multó a ISS con 300.000 dólares por revelar información no pública sobre los votos por poder de sus clientes. ^{[ 8 ]}

En mayo de 2018, el Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford publicó una descripción general de la industria de los asesores de voto por poder, cuyos autores fueron J. Copland, D. Larcker y B. Tayan. ^{[ 9 ]} Algunos de los hallazgos clave más preocupantes de este informe incluyen:

1. El número uno, ISS, y el número dos, Glass, Lewis & Co, juntos tendrían el 97% de la cuota de mercado del sector.
2. Existe poca transparencia sobre el proceso que utilizan estas empresas para modificar sus directrices de voto por poder, aunque ISS al menos ofrece cierta información sobre su proceso.
3. Ninguno de estos dos actores más importantes divulga públicamente ninguna de sus recomendaciones pasadas o presentes, lo que hace imposible verificar la validez histórica de sus recomendaciones de voto.
4. Si bien la evidencia sugiere que las recomendaciones de ISS influyen más en las decisiones finales de voto de los inversores que las de Glass, Lewis & Co, ambas tienen un impacto que puede oscilar entre el 5 % y el 30 % de los votos de los accionistas.
5. La mayoría de las investigaciones académicas sugieren que las recomendaciones de los asesores de voto por delegación no añaden valor para los accionistas y que, de hecho, tienen consecuencias negativas para ellos.
6. Estas empresas no tienen ninguna obligación fiduciaria con nadie y, por lo tanto, es muy difícil exigirles responsabilidades por su trabajo.
7. Estas empresas pueden sucumbir a conflictos de intereses, que a menudo no se divulgan.
8. Estas empresas pueden tener limitaciones de recursos, lo que podría afectar negativamente la calidad de sus recomendaciones.

Los investigadores concluyen que el sector presenta indicios de fallo de mercado, ya que, a pesar de su historial deficiente demostrado y sus prácticas cuestionables, el mercado no ha sido capaz de eliminarlos gradualmente y, de hecho, han prosperado.

Estas conclusiones contrastan con el informe de 2015 de la Autoridad Europea de Mercados de Valores ("ESMA"), que concluyó que, tras un exhaustivo proceso de investigación pública, "no existían pruebas claras de fallos de mercado en relación con la interacción de los asesores de voto por delegación con los inversores y los emisores".

Un posible conflicto de intereses identificado por la Oficina de Responsabilidad Gubernamental es que algunos propietarios de empresas de representación hacen negocios tanto con emisores como con inversores. ^{[ 10 ]} El análisis de la remuneración ejecutiva, o pago ejecutivo, es una característica notable del trabajo de investigación sobre el voto de los accionistas. ^{[ 11 ]} Algunos legisladores creen que aumentar la competencia en la industria puede mejorar la calidad del servicio. Por ejemplo, en 2010, un documento de consulta de la Comisión de Bolsa y Valores preguntó si ciertos problemas en la industria de asesoría de representación, incluidos los conflictos de intereses, se ven afectados por la competencia limitada. ^{[ 12 ]}

En abril de 2019, Glass, Lewis & Co. tomó la controvertida decisión de no abstenerse de emitir recomendaciones de voto en una disputa por el control de Knight Therapeutics, una empresa canadiense. Antes de la votación del 7 de mayo de 2019, Glass, Lewis & Co. respaldó la lista de candidatos que incluía a Kevin Cameron, cofundador y ex alto ejecutivo de la propia Glass, Lewis & Co. Este precedente podría alentar a futuros accionistas activistas a incluir a ex altos ejecutivos asesores de voto por poder en sus listas de candidatos para obtener recomendaciones favorables de manera injusta. ^{[ 13 ]}

Tras varias revisiones regulatorias por parte de los reguladores de valores, incluidos los Administradores de Valores Canadienses ^{[ 14 ]} y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) ^{[ 15 ],} varias empresas han publicado un Código de Conducta: los Principios de Mejores Prácticas para la Investigación del Voto de los Accionistas. ^{[ 16 ]} El Código fue desarrollado con un presidente independiente, el Dr. Dirk Zetsche, Catedrático Propter Homines de Derecho Bancario y de Valores en el Instituto de Servicios Financieros de la Universidad de Liechtenstein y Director del Centro de Derecho Empresarial y Corporativo de la Universidad Heinrich Heine en Düsseldorf/Alemania. ^{[ 17 ]}

• Declaración de representación