Hispanopedia WikiEn Estados Unidos, conforme a la Ley de Valores de 1933 , cualquier oferta de venta de valores debe registrarse ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) o cumplir ciertos requisitos para quedar exenta de dicho registro. La Regulación D ( Reg D ) contiene las normas que eximen de los requisitos de registro, lo que permite a algunas empresas ofrecer y vender sus valores sin tener que registrarlos ante la SEC. [ 1 ] Una oferta bajo la Regulación D tiene como objetivo facilitar el acceso a los mercados de capitales a pequeñas empresas que, de otro modo, no podrían afrontar los costos de un registro normal ante la SEC. La Reg D también puede referirse a una estrategia de inversión , principalmente asociada con fondos de cobertura , basada en la misma regulación. La regulación se encuentra en el Título 17 del Código de Regulaciones Federales , parte 230, Secciones 501 a 508. La referencia legal es 17 CFR §230.501 y siguientes.
El 10 de julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones finales que permiten la publicidad pública y la solicitud de ofertas de la Regulación D a inversionistas acreditados. [ 2 ]
Descripción general
La Regulación D se compone de varias reglas que establecen los requisitos necesarios para acogerse a las exenciones de los requisitos de registro para la emisión de valores. La Regla 501 de la Regulación D contiene definiciones que se aplican al resto de la misma. La Regla 502 contiene las condiciones generales que deben cumplirse para aprovechar las exenciones de la Regulación D. En términos generales, estas condiciones son: (1) que todas las ventas realizadas dentro de un período determinado que formen parte de la misma oferta de la Regulación D deben estar "integradas", es decir, deben tratarse como una sola oferta; (2) que se debe proporcionar información y divulgaciones; (3) que no debe haber "solicitud general"; y (4) que los valores que se venden contengan restricciones para su reventa. La Regla 503 exige a los emisores que presenten el Formulario D ante la SEC cuando realicen una oferta bajo la Regulación D. En las Reglas 504 y 505, la Regulación D implementa el §3(b) de la Ley de Valores de 1933 (también conocida como la Ley '33), que permite a la SEC eximir de registro a las emisiones inferiores a 5.000.000 de dólares. También proporciona (en la Regla 506) un "puerto seguro" bajo el §4(a)(2) de la Ley '33 (que establece que las ofertas no públicas están exentas del requisito de registro). En otras palabras, si un emisor cumple con los requisitos de la Regla 506, puede tener la seguridad de que su oferta es "no pública" y, por lo tanto, está exenta de registro. La Regla 507 sanciona a los emisores que no presenten el Formulario D , según lo exige la Regla 503. La Regla 508 proporciona las directrices bajo las cuales la SEC aplica la Regulación D a los emisores.
Exenciones
La Regulación D establece tres exenciones al registro conforme a la Ley de Valores.
Regla 504
La Regla 504 establece una exención para la oferta y venta de hasta $10,000,000 en valores en un período de 12 meses. [ 3 ] La compañía puede usar esta exención siempre que no sea una compañía de cheque en blanco y no esté sujeta a los requisitos de información de la Ley de Bolsas de Valores de 1934. Las ofertas y solicitudes generales están permitidas bajo la Regla 504 siempre que estén restringidas a inversionistas acreditados. [ 4 ] El emisor no necesita restringir el derecho del comprador a revender los valores. [ 5 ]
La Regla 504 permite a las empresas vender valores que no están restringidos si se cumple alguna de las siguientes condiciones:
- La oferta está registrada exclusivamente en uno o más estados que requieren una declaración de registro presentada públicamente y la entrega de un documento de divulgación sustancial a los inversionistas;
- El registro y la venta se realizan en un estado que requiere registro y entrega de información, y el comprador se encuentra en un estado que no tiene esos requisitos, siempre y cuando se entreguen a todos los compradores los documentos de divulgación exigidos por el estado en el que usted se registró; o
- Los valores se venden exclusivamente de acuerdo con las exenciones de la ley estatal que permiten la solicitud y publicidad general, y usted vende únicamente a inversionistas acreditados. Sin embargo, los inversionistas acreditados solo son necesarios cuando la venta se realiza exclusivamente con las exenciones de la ley estatal sobre la solicitud.
Regla 505
El 26 de octubre de 2016, la Comisión derogó la Regla 505. [ 6 ] Anteriormente, esta regla establecía una exención para las ofertas y ventas de valores por un monto total de hasta $5 millones en cualquier período de 12 meses. Bajo esta exención, los valores podían venderse a un número ilimitado de "inversionistas acreditados" y hasta 35 "inversionistas no acreditados". [ 6 ]
La exención de la Regla 505 se eliminó gradualmente y sus disposiciones se integraron en la exención de la Regla 504. El límite de capital de la Regla 504 aumentó a $10 millones y la disposición de la Regla 505 sobre "Mal Actor" se agregó a la Regla 504. [ 7 ]
Regla 506
Una empresa que cumpla con los siguientes estándares podrá optar a una exención en virtud de esta norma:
- Puede captar una cantidad ilimitada de capital;
- El vendedor debe estar disponible para responder a las preguntas de los posibles compradores;
- Requisitos de los estados financieros según la Regla 505; y
- Los compradores reciben valores restringidos, que no pueden negociarse libremente en el mercado secundario después de la oferta.
La norma se divide en dos opciones, según si el emisor realizará una solicitud general o publicidad para comercializar los valores.
Si el emisor no utilizará la solicitud general ni la publicidad para comercializar los valores, la venta de estos puede emitirse conforme a la Regla 506(b) a un número ilimitado de inversores acreditados [ 8 ] y hasta 35 compradores adicionales. A diferencia de la Regla 505, todos los inversores no acreditados, ya sea individualmente o con un representante del comprador, deben ser sofisticados; es decir, deben tener conocimientos y experiencia suficientes en asuntos financieros y comerciales para poder evaluar los méritos y riesgos de la inversión potencial.
En julio de 2013, la SEC emitió nuevas regulaciones según lo exigido por la Ley Jumpstart Our Business Startups de 2012. [ 2 ] Estas nuevas regulaciones agregan la Regla 506(c) para permitir la solicitud general y la publicidad de una oferta de colocación privada . Sin embargo, en una oferta privada bajo la Regla 506(c), todos los compradores deben ser inversionistas acreditados y el emisor debe tomar medidas razonables para determinar que el comprador es un inversionista acreditado . [ 9 ]
Exención para inversores acreditados
La Sección 4(a)(5) de la Ley de 1933 exime de registro a las ofertas y ventas de valores a inversionistas acreditados cuando el precio total de la oferta es inferior a $5 millones y no se realiza ninguna solicitud pública ni publicidad. Sin embargo, la Regulación D no aborda la oferta de valores bajo esta sección de la Ley de 1933. Esta definición también se utiliza para definir el tamaño de la inversión permitida bajo la Regulación A.
Otros países
En Canadá, los valores comparables a los títulos regulados por la Regla D se denominan valores de mercado exentos y están sujetos al Instrumento Nacional 45-106.
Referencias
- ↑ "Ofertas de la Regulación D" . investor.gov .
- 1 2 Comisión de Bolsa y Valores. "Hoja informativa: Eliminación de la prohibición de la solicitud general y la publicidad general en ciertas ofertas" . sec.gov .
- ↑ "eCFR :: 17 CFR 230.504 -- Exención para ofertas y ventas limitadas de valores que no excedan los $10,000,000" . ecfr.gov .
- ↑ "Regla 504 del Reglamento D: Guía de cumplimiento para emisores de pequeñas entidades" . Comisión de Bolsa y Valores de EE . UU. Consultado el 8 de abril de 2026 .
- ↑ "Regla 504 del Reglamento D: Guía de cumplimiento para emisores de pequeñas entidades" . Comisión de Bolsa y Valores de EE . UU. Consultado el 8 de abril de 2026 .
- 1 2 Comisión de Bolsa y Valores. "La SEC adopta las normas finales para facilitar las ofertas de valores intraestatales y regionales" . sec.gov .
- ↑ Comisión de Bolsa y Valores. "La SEC armoniza y mejora el marco de ofertas exentas 'fragmentado'" . sec.gov .
- ↑ Comisión de Bolsa y Valores (3 de diciembre de 2009). "Regla 506 del Reglamento D" . sec.gov .
- ↑ Comisión de Bolsa y Valores. "HOJA INFORMATIVA: Eliminación de la prohibición de la solicitud general y la publicidad general en ciertas ofertas" . sec.gov .
Enlaces externos
- Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) – Sitio web oficial
- Introducción a las leyes federales de valores
- Introducción a las colocaciones privadas
- Administradores de la Ley de Valores Estatales
- Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos
- fondos de cobertura
- Ley de valores de Estados Unidos
